Pháp luật về sandbox đổi mới sáng tạo ở Việt Nam: Yêu cầu hoàn thiện nhằm thu hút FDI công nghệ cao

Tóm tắt: Sandbox đổi mới sáng tạo là công cụ pháp lý quan trọng cho phép thử nghiệm có kiểm soát các công nghệ và mô hình kinh doanh mới trong khuôn khổ pháp luật linh hoạt. Bài viết phân tích sandbox từ góc độ thu hút FDI công nghệ cao thông qua cơ sở lý luận, kinh nghiệm quốc tế và đánh giá pháp luật Việt Nam. Từ đó, bài viết đề xuất các định hướng hoàn thiện pháp luật nhằm phát huy vai trò của sandbox như công cụ cạnh tranh thể chế trong thu hút FDI công nghệ cao.

Từ khóa: Sandbox; đổi mới sáng tạo; đầu tư trực tiếp nước ngoài công nghệ cao; cạnh tranh thể chế; pháp luật về fintech; Việt Nam.

Regulating Innovation Sandboxes in Vietnam: Legal Reforms to Attract High-Tech Foreign Direct Investment

Abstract: Innovation sandboxes have become an important legal instrument for enabling the controlled testing of new technologies and business models within a flexible regulatory environment. This article examines regulatory sandboxes from the perspective of attracting high-tech foreign direct investment (FDI), drawing on theoretical analysis, international experiences, and an assessment of Viet Nam’s legal framework. Based on this analysis, it proposes directions for legal reform to ensure that sandboxes can effectively serve as a tool of institutional competition in attracting high-tech FDI.

Keywords: Regulatory sandbox; innovation governance; high-tech FDI; institutional competition; fintech regulation; Viet Nam.

1. Mở đầu

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và chuyển đổi số, cạnh tranh thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) giữa các quốc gia ngày càng chuyển dịch từ các lợi thế truyền thống như chi phí lao động và ưu đãi thuế sang cạnh tranh về chất lượng thể chế pháp luật và năng lực thích ứng với công nghệ mới. Theo World Investment Report, mặc dù chịu tác động của bất ổn kinh tế và địa chính trị, dòng vốn FDI toàn cầu vẫn đạt khoảng 1,3 nghìn tỷ USD trong năm 2023, cho thấy FDI tiếp tục là kênh quan trọng thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và chuyển giao công nghệ.

Đối với các nền kinh tế đang phát triển, đặc biệt tại châu Á, FDI không chỉ bổ sung nguồn vốn mà còn góp phần thúc đẩy đổi mới công nghệ và nâng cao vị thế trong chuỗi giá trị toàn cầu. UNCTAD cho biết khu vực châu Á tiếp tục thu hút gần một nửa tổng dòng vốn FDI toàn cầu. Trong xu hướng đó, Việt Nam vẫn duy trì sức hấp dẫn đối với nhà đầu tư nước ngoài, với dòng vốn FDI năm 2023 đạt khoảng 18,5 tỷ USD.

Tuy nhiên, cạnh tranh hiện nay không chỉ tập trung vào quy mô mà ngày càng chú trọng chất lượng dòng vốn, đặc biệt là FDI công nghệ cao. OECD nhấn mạnh rằng đối với loại hình đầu tư này, yếu tố quan trọng không chỉ là ưu đãi kinh tế mà còn là mức độ ổn định, minh bạch và khả năng dự báo của khung pháp lý.

Trong bối cảnh đó, sandbox – cơ chế thử nghiệm có kiểm soát – nổi lên như một công cụ pháp lý quan trọng trong quản trị đổi mới sáng tạo. Sandbox cho phép doanh nghiệp thử nghiệm công nghệ và mô hình kinh doanh mới trong một không gian pháp lý linh hoạt nhưng vẫn được giám sát, qua đó dung hòa giữa mục tiêu khuyến khích đổi mới sáng tạo và bảo đảm an toàn pháp lý.

Thực tiễn đòi hỏi sớm hoàn thiện hành lang pháp lý  về Sandbox  mở đường cho đổi mới sáng tạo và tăng trưởng kinh tế xanh ở VN (ảnh minh hoạ)

Tại Việt Nam, cơ chế sandbox được ghi nhận trong Nghị quyết số 68-NQ/TW năm 2025 của Bộ Chính trị và bước đầu được thể chế hóa thông qua Nghị định số 94/2025/NĐ-CP trong lĩnh vực fintech ngân hàng. Tuy nhiên, khuôn khổ pháp luật hiện nay vẫn mang tính thử nghiệm ngành hẹp và chưa phát triển thành một thiết chế pháp lý phổ quát cho đổi mới sáng tạo công nghệ cao.

Mặc dù sandbox đã được nghiên cứu trong nhiều công trình, phần lớn các nghiên cứu tập trung vào quản lý fintech hoặc cải cách phương thức điều tiết. Trong khi đó, mối liên hệ giữa sandbox với cạnh tranh thể chế và thu hút FDI công nghệ cao vẫn chưa được phân tích đầy đủ, đặc biệt trong bối cảnh các nền kinh tế đang phát triển như Việt Nam.

Trên cơ sở đó, bài viết tập trung trả lời ba câu hỏi nghiên cứu:
(i) Sandbox đổi mới sáng tạo có vai trò thể chế như thế nào trong thu hút FDI công nghệ cao?

(ii) Kinh nghiệm quốc tế về sandbox cung cấp những bài học gì cho việc nâng cao năng lực cạnh tranh thể chế của quốc gia?

(iii) Pháp luật Việt Nam hiện nay đã tạo dựng nền tảng phù hợp để sandbox trở thành công cụ thu hút FDI công nghệ cao hay chưa?

Để trả lời các câu hỏi này, bài viết sử dụng phương pháp phân tích văn bản pháp luật, phương pháp so sánh pháp luật khi nghiên cứu kinh nghiệm của Vương quốc Anh và Singapore, cùng với phương pháp tổng hợp và phân tích học thuật đối với các nghiên cứu quốc tế về sandbox.

2. Cơ sở lý luận và vai trò thể chế của sandbox đổi mới sáng tạo

2.1. Khái niệm, bản chất và đặc trưng pháp lý của sandbox đổi mới sáng tạo

Sandbox, hay cơ chế thử nghiệm pháp lý có kiểm soát, là cơ chế do Nhà nước thiết lập cho phép doanh nghiệp triển khai các mô hình kinh doanh, sản phẩm hoặc dịch vụ mới trong một không gian pháp lý linh hoạt hơn so với khuôn khổ pháp luật thông thường, nhưng vẫn đặt dưới sự giám sát chặt chẽ của cơ quan có thẩm quyền. Sandbox không phải là “khoảng trống pháp luật”, mà là một thiết chế pháp lý đặc thù, được giới hạn về thời gian, phạm vi và điều kiện nhằm dung hòa giữa hai mục tiêu: khuyến khích đổi mới sáng tạo và bảo đảm an toàn pháp lý, lợi ích công cộng.

Theo Nguyễn Phương Nga, sandbox là hình thức “thử nghiệm chính sách có kiểm soát”, phản ánh sự chuyển dịch từ mô hình tiền kiểm sang mô hình quản trị rủi ro dựa trên hậu kiểm và học hỏi từ thực tiễn.[1] Sandbox vì vậy đóng vai trò như giai đoạn trung gian giữa thử nghiệm và hợp pháp hóa, trong đó kết quả thử nghiệm trở thành cơ sở cho quá trình hoàn thiện pháp luật.

Từ góc độ chính sách công, Raudla và cộng sự coi sandbox là một dạng đổi mới chính sách, phản ánh năng lực thích ứng thể chế của Nhà nước trong bối cảnh cạnh tranh chính sách giữa các quốc gia.[2] Dưới góc độ quản trị, Fahy nhấn mạnh rằng sandbox tạo ra không gian đồng kiến tạo khuôn khổ điều tiết giữa Nhà nước và doanh nghiệp, trong đó hai bên hình thành các tương tác trực tiếp nhằm xây dựng lòng tin thể chế và hoàn thiện pháp luật trên cơ sở thực tiễn.[3] Cùng hướng tiếp cận này, Gumbo và Chude-Okonkwo xem sandbox là một môi trường học tập thể chế, thúc đẩy cơ chế học hỏi hai chiều và giảm bất cân xứng thông tin giữa cơ quan quản lý và doanh nghiệp.[4]

Trên cơ sở đó, sandbox đổi mới sáng tạo có thể được khái quát qua một số đặc trưng pháp lý cốt lõi. Thứ nhất, sandbox là cơ chế thử nghiệm pháp lý có kiểm soát và có thời hạn, không tạo ra sự miễn trừ pháp luật vĩnh viễn mà chỉ cho phép áp dụng các ngoại lệ tạm thời nhằm kiểm chứng tính an toàn và khả thi của công nghệ mới. Thứ hai, sandbox có phạm vi áp dụng giới hạn, chỉ dành cho những mô hình đáp ứng tiêu chí về tính đổi mới và nhu cầu thử nghiệm, nhằm hạn chế rủi ro lan tỏa và bảo đảm khả năng kiểm soát của cơ quan quản lý. Thứ ba, sandbox vận hành trên cơ sở nới lỏng pháp lý có điều kiện, thông qua cơ chế điều tiết có thương lượng giữa Nhà nước và doanh nghiệp, kèm theo các yêu cầu về quản trị rủi ro, báo cáo và bảo vệ lợi ích công cộng. Thứ tư, sandbox gắn với mô hình quản lý rủi ro dựa trên hậu kiểm, thể hiện sự chuyển dịch từ tư duy tiền kiểm sang giám sát thích ứng trong quá trình vận hành thực tế. Thứ năm, sandbox mang tính đồng kiến tạo khuôn khổ điều tiết, khi Nhà nước và doanh nghiệp cùng tham gia định hình cách thức áp dụng pháp luật đối với công nghệ mới, qua đó xây dựng lòng tin thể chế. Cuối cùng, sandbox là một môi trường học tập thể chế, trong đó kết quả thử nghiệm được sử dụng để nâng cao chất lượng điều tiết và phục vụ cải cách pháp luật lâu dài; nếu không gắn với quá trình luật hóa, sandbox chỉ dừng lại ở mức ngoại lệ pháp lý tạm thời.

Như vậy, có thể khái quát sandbox đổi mới sáng tạo là một thiết chế pháp lý – chính sách đặc thù, vừa là cơ chế thử nghiệm pháp lý có kiểm soát, vừa là công cụ đổi mới chính sách công và môi trường học tập thể chế, giữ vai trò trung tâm trong việc xây dựng khung pháp lý linh hoạt, thích ứng với đổi mới sáng tạo và thu hút FDI công nghệ cao.

2.2. Sandbox như công cụ cạnh tranh thể chế trong thu hút FDI công nghệ cao

Sandbox có vai trò quan trọng trong việc làm giảm bất định pháp lý – một trong những rào cản lớn nhất đối với FDI công nghệ cao. Khác với các ngành sản xuất truyền thống, đầu tư công nghệ cao thường gắn với các mô hình kinh doanh mới chưa được pháp luật điều chỉnh đầy đủ. Trong bối cảnh đó, sandbox tạo ra một “không gian pháp lý an toàn” cho phép doanh nghiệp thử nghiệm công nghệ và dịch vụ mới dưới sự giám sát của cơ quan quản lý. Điều này giúp nhà đầu tư đánh giá mức độ tương thích giữa công nghệ và hệ thống pháp luật sở tại trước khi mở rộng quy mô đầu tư.

Từ góc độ kinh tế thể chế, cơ chế sandbox còn góp phần giảm chi phí giao dịch và chi phí tuân thủ pháp luật cho doanh nghiệp công nghệ. Khi rủi ro pháp lý được kiểm soát thông qua cơ chế thử nghiệm có điều kiện, nhà đầu tư có thể triển khai các dự án đổi mới sáng tạo trong môi trường pháp lý linh hoạt hơn, qua đó nâng cao khả năng thu hút dòng vốn FDI công nghệ cao.

Bên cạnh đó, sandbox còn góp phần gia tăng khả năng thu hút vốn đầu tư, đặc biệt là vốn đầu tư mạo hiểm. Nghiên cứu của Goo và Heo cho thấy việc triển khai sandbox có tác động tích cực và có ý nghĩa thống kê đối với dòng vốn đầu tư vào lĩnh vực công nghệ tài chính (Goo & Heo, 2020, tr. 16). Điều này đặc biệt quan trọng đối với FDI công nghệ cao, bởi đầu tư mạo hiểm thường đóng vai trò “dẫn đường” cho các dự án FDI quy mô lớn hơn, qua đó hình thành hệ sinh thái đổi mới sáng tạo hấp dẫn nhà đầu tư quốc tế.

Sandbox đồng thời đóng vai trò như một tín hiệu thể chế về mức độ sẵn sàng của quốc gia đối với đổi mới sáng tạo. Raudla và cộng sự coi sandbox là một dạng “đổi mới chính sách”, phản ánh năng lực của Nhà nước trong việc áp dụng các phương thức điều tiết linh hoạt để thích ứng với sự phát triển nhanh của công nghệ.[5] Vì vậy, sandbox trở thành chỉ báo quan trọng về “chất lượng thể chế mềm”, thể hiện khả năng học hỏi và thích ứng của hệ thống pháp luật – yếu tố ngày càng được các nhà đầu tư công nghệ cao coi trọng.

Ở góc độ vận hành, Fahy cho rằng sandbox tạo ra không gian hợp tác giữa Nhà nước và doanh nghiệp thông qua các tương tác trực tiếp, giúp xây dựng niềm tin thể chế và làm rõ kỳ vọng pháp lý của các bên.[6] Raudla và cộng sự tiếp tục nhấn mạnh rằng sandbox vì thế trở thành công cụ “tiền thẩm định thể chế”, cho phép Nhà nước đánh giá khả năng tiếp nhận các mô hình công nghệ mới trước khi mở rộng áp dụng trên diện rộng.[7]

Ở bình diện rộng hơn, sandbox còn phản ánh năng lực cạnh tranh thể chế của quốc gia trong bối cảnh “cạnh tranh chính sách” toàn cầu, khi các nước học hỏi lẫn nhau nhằm nâng cao sức hấp dẫn của môi trường đầu tư. Cách tiếp cận này được củng cố bởi Gumbo và Chude-Okonkwo khi coi sandbox là một “môi trường học tập thể chế” không chỉ trong phạm vi quốc gia mà còn ở bình diện quốc tế.[8]

Theo Nguyễn Quốc Hùng và cộng sự, sandbox được hiểu như một “hộp cát thể chế”, cho phép thử nghiệm có kiểm soát các cơ chế chính sách vượt khung pháp luật hiện hành trong phạm vi không gian, thời gian và đối tượng xác định, nhằm tạo cơ sở thực tiễn cho việc hoàn thiện thể chế và mô hình quản trị đổi mới sáng tạo.[9]

Tóm lại, sandbox không chỉ là cơ chế thử nghiệm pháp lý, mà là một công cụ cạnh tranh thể chế quan trọng trong thu hút FDI công nghệ cao. Thông qua việc làm giảm bất định pháp lý, thu hút dòng vốn đầu tư, phát tín hiệu tích cực về chất lượng thể chế và đóng vai trò như “cửa ngõ pháp lý an toàn” cho công nghệ mới, sandbox góp phần nâng cao vị thế của quốc gia trong cạnh tranh toàn cầu về đầu tư công nghệ cao.

3. Kinh nghiệm quốc tế về sandbox đổi mới sáng tạo trong thu hút FDI công nghệ cao

3.1. Kinh nghiệm của Vương quốc Anh: mô hình sandbox tiên phong và thể chế hóa đầy đủ

Vương quốc Anh được xem là quốc gia tiên phong trong việc thiết lập cơ chế sandbox pháp lý với mô hình sandbox của Cơ quan Quản lý Tài chính (FCA) triển khai từ năm 2016. Sandbox của FCA không chỉ mở ra phương thức điều tiết mới trong lĩnh vực fintech mà còn đặt nền móng cho việc nhìn nhận sandbox như một thiết chế điều tiết hoàn chỉnh trong quản trị đổi mới sáng tạo. Sandbox của FCA thể hiện sự chuyển dịch từ mô hình điều tiết dựa trên kiểm soát hành chính sang mô hình quản trị hợp tác, trong đó cơ quan quản lý và doanh nghiệp tương tác trực tiếp nhằm thúc đẩy học tập thể chế và xây dựng lòng tin.

Một đặc trưng nổi bật của mô hình Anh là thiết kế sandbox có cấu trúc rõ ràng và kỷ luật pháp lý chặt chẽ. Doanh nghiệp tham gia phải chứng minh tính đổi mới, lợi ích tiềm năng cho người tiêu dùng và nhu cầu cần thử nghiệm trong môi trường pháp lý linh hoạt. Đồng thời, FCA duy trì cơ chế giám sát liên tục và yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ về bảo vệ người tiêu dùng, quản trị rủi ro và báo cáo. Fahy coi đây là ví dụ điển hình của “điều tiết có thương lượng”, trong đó nghĩa vụ pháp lý không bị bãi bỏ mà được điều chỉnh linh hoạt thông qua thỏa thuận giữa cơ quan quản lý và doanh nghiệp.[10]

Từ góc độ chính sách công, Raudla và cộng sự xếp sandbox của Anh vào nhóm các “sáng kiến chính sách đổi mới”, phản ánh năng lực điều tiết linh hoạt của Nhà nước và góp phần định vị Vương quốc Anh như một trung tâm toàn cầu về fintech.[11]  Sandbox của Anh là mô hình chuẩn mực, giúp giảm bất định pháp lý, thúc đẩy hợp tác Nhà nước – doanh nghiệp và tạo dựng uy tín pháp lý cho doanh nghiệp fintech trong giai đoạn đầu phát triển.

Sandbox của FCA còn có tác dụng như một “chứng nhận thể chế”, giúp doanh nghiệp nâng cao khả năng huy động vốn khi làm giảm bất cân xứng thông tin giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư. Đồng thời, thông qua các tương tác trực tiếp trong sandbox, cơ quan quản lý có thể nhận diện kịp thời những bất cập của pháp luật hiện hành và điều chỉnh chính sách trên cơ sở bằng chứng thực nghiệm, biến sandbox thành một “phòng thí nghiệm thể chế” phục vụ cải cách pháp luật.

Nhìn chung, kinh nghiệm của Vương quốc Anh cho thấy sandbox có thể được phát triển thành một thiết chế điều tiết hoàn chỉnh, vừa quản lý rủi ro công nghệ mới, vừa thúc đẩy đổi mới sáng tạo và huy động vốn, đồng thời hỗ trợ quá trình học tập thể chế và hoàn thiện pháp luật, qua đó nâng cao năng lực cạnh tranh trong thu hút FDI công nghệ cao.

3.2. Kinh nghiệm của Singapore: sandbox gắn với chiến lược quốc gia và thu hút FDI công nghệ cao

Khác với mô hình của Vương quốc Anh nhấn mạnh mạnh vào quản trị hợp tác và thử nghiệm chính sách, sandbox của Singapore nổi bật ở tính định hướng chiến lược và vai trò trong thu hút FDI công nghệ cao. Kálmán cho rằng sandbox của Singapore được thiết kế như một bộ phận của chính sách phát triển quốc gia về trung tâm tài chính – công nghệ, nhằm thu hút doanh nghiệp và dòng vốn đầu tư quốc tế trong lĩnh vực fintech và công nghệ cao.[12]

Sandbox của Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) được lồng ghép chặt chẽ vào chiến lược xây dựng hệ sinh thái đổi mới sáng tạo, giúp cơ chế thử nghiệm pháp lý vượt ra khỏi khuôn khổ quản lý rủi ro đơn thuần để trở thành công cụ thu hút FDI và hình thành các cụm đổi mới sáng tạo mang tầm quốc tế. Việc thiết kế sandbox gắn với chiến lược phát triển dài hạn phản ánh năng lực điều tiết cao và khả năng phối hợp hiệu quả giữa chính sách tài chính, công nghệ và đầu tư.

Một điểm đặc sắc của sandbox Singapore là việc đơn giản hóa thủ tục hành chính, đặc biệt thông qua mô hình “Sandbox Express”, cho phép doanh nghiệp tham gia thử nghiệm trong thời gian ngắn hơn đối với các mô hình đã có khung rủi ro rõ ràng. Cơ chế này giúp giảm chi phí gia nhập thị trường cho doanh nghiệp công nghệ nước ngoài và nâng cao sức hấp dẫn của môi trường đầu tư

Ở góc độ thu hút FDI, sandbox của Singapore đóng vai trò như một “bước đệm thể chế”, giúp nhà đầu tư thử nghiệm sản phẩm trong không gian pháp lý an toàn, từ đó đánh giá mức độ phù hợp của công nghệ với hệ thống pháp luật trước khi mở rộng quy mô đầu tư. Đồng thời, sandbox còn là một “môi trường học tập thể chế”, nơi kết quả thử nghiệm được sử dụng để điều chỉnh và hoàn thiện khung pháp lý.[13]

So với Vương quốc Anh, sandbox của Singapore ít nhấn mạnh yếu tố “đồng kiến tạo điều tiết”, nhưng nổi bật hơn ở hiệu quả hành chính và tốc độ phản ứng chính sách. Sự khác biệt này phản ánh hai chiến lược thể chế khác nhau: Anh coi sandbox là công cụ cải cách phương thức điều tiết, còn Singapore coi sandbox là một thành tố trung tâm trong chiến lược cạnh tranh quốc gia về thu hút FDI công nghệ cao.

Kinh nghiệm của Singapore cho thấy sandbox chỉ thực sự phát huy giá trị khi được tích hợp vào chiến lược phát triển quốc gia về kinh tế số và đổi mới sáng tạo, có thủ tục hành chính đơn giản, và có cơ chế chuyển hóa kết quả thử nghiệm thành cải cách pháp luật. Đây là những bài học đặc biệt quan trọng đối với Việt Nam trong quá trình hoàn thiện pháp luật về sandbox.

4. Thực trạng pháp luật Việt Nam về sandbox

4.1. Quá trình hình thành cơ chế sandbox tại Việt Nam

Cơ chế sandbox ở Việt Nam hình thành trong bối cảnh chuyển biến tư duy quản lý nhà nước nhằm đáp ứng yêu cầu thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phát triển kinh tế số. Trước đây, pháp luật chủ yếu tiếp cận các mô hình kinh doanh mới theo hướng tiền kiểm chặt chẽ, ưu tiên kiểm soát rủi ro hơn là tạo không gian thử nghiệm. Tuy nhiên, sự phát triển nhanh của công nghệ số, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, đã bộc lộ hạn chế của cách tiếp cận này.

Bước ngoặt quan trọng là Nghị quyết số 68-NQ/TW năm 2025 của Bộ Chính trị, lần đầu tiên ghi nhận chính thức cơ chế thử nghiệm có kiểm soát như một định hướng chính sách quốc gia. Nghị quyết coi sandbox là công cụ thúc đẩy đổi mới sáng tạo và hoàn thiện thể chế, gắn với yêu cầu nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia và thu hút dòng vốn đầu tư công nghệ cao. Điều này cho thấy sandbox được nhìn nhận như một thiết chế chính sách mang tính chiến lược, không chỉ phục vụ quản lý rủi ro ngắn hạn mà còn hướng đến xây dựng năng lực thể chế dài hạn cho nền kinh tế số.

Tuy nhiên, ở cấp độ pháp luật thực định, sandbox mới chỉ được thể chế hóa bước đầu thông qua Nghị định số 94/2025/NĐ-CP, giới hạn trong lĩnh vực fintech ngân hàng. Việc lựa chọn tài chính – ngân hàng làm lĩnh vực khởi đầu phản ánh cách tiếp cận thận trọng và phù hợp thông lệ quốc tế. Song, khi sandbox đã được xác lập ở tầm chính sách cho đổi mới sáng tạo nói chung, việc chỉ quy định trong một nghị định ngành hẹp cho thấy vẫn tồn tại khoảng cách giữa định hướng chiến lược và mức độ hiện thực hóa trong pháp luật.

Có thể khái quát rằng sandbox ở Việt Nam hiện mang hai đặc điểm song hành: một mặt đã được xác lập ở tầm chiến lược quốc gia như công cụ thúc đẩy đổi mới sáng tạo và cải cách thể chế; mặt khác, trong pháp luật hiện hành vẫn chủ yếu mang tính thử nghiệm ngành hẹp, chưa phát triển thành một thiết chế pháp lý phổ quát cho đổi mới sáng tạo.

4.2. Nội dung pháp lý cơ bản của cơ chế sandbox theo pháp luật Việt Nam hiện hành

Theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP, cơ chế sandbox được xây dựng xoay quanh năm yếu tố: chủ thể tham gia, phạm vi thử nghiệm, thời hạn, cơ chế giám sát – quản trị rủi ro và trách nhiệm pháp lý.

Về chủ thể, sandbox tập trung vào các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và doanh nghiệp fintech gắn với hệ thống ngân hàng. Cách tiếp cận này bảo đảm an toàn pháp lý do các chủ thể đã chịu sự giám sát chặt chẽ, nhưng đồng thời thu hẹp khả năng tham gia của các doanh nghiệp công nghệ thuần túy, startup công nghệ cao và nhà đầu tư nước ngoài ngoài lĩnh vực ngân hàng.

Về phạm vi, sandbox hiện chỉ áp dụng cho ba lĩnh vực: thanh toán, cho vay ngang hàng (P2P lending) và giải pháp định danh – xác thực – chia sẻ dữ liệu khách hàng. Mặc dù cách quy định này giúp kiểm soát rủi ro tốt hơn, nhưng lại quá hẹp nếu nhìn từ góc độ sandbox cho đổi mới sáng tạo, chưa bao trùm các công nghệ nền tảng như trí tuệ nhân tạo, dữ liệu lớn, chuỗi khối hay công nghệ sinh học.Về thời hạn, sandbox được thiết kế có giới hạn và có thể gia hạn, phù hợp với bản chất là giai đoạn trung gian giữa thử nghiệm và luật hóa. Tuy nhiên, pháp luật chưa làm rõ cơ chế chuyển tiếp sau sandbox đối với các mô hình thành công. Về giám sát, sandbox đặt dưới sự quản lý trực tiếp của Ngân hàng Nhà nước với cơ chế hậu kiểm, báo cáo và bảo vệ người tiêu dùng. Tuy nhiên, cách tiếp cận này vẫn mang nặng tính quản lý ngành, trong khi các mô hình quốc tế ngày càng nhấn mạnh sự phối hợp liên ngành do tính liên lĩnh vực của công nghệ cao. Về trách nhiệm pháp lý, sandbox không phải cơ chế miễn trừ trách nhiệm. Doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra, nhưng pháp luật chưa làm rõ cơ chế phân bổ rủi ro giữa Nhà nước và doanh nghiệp trong trường hợp rủi ro phát sinh từ chính quyết định cho phép thử nghiệm hoặc từ khoảng trống pháp luật.

4.3. Những hạn chế của pháp luật sandbox Việt Nam từ góc độ thu hút FDI công nghệ cao

Thứ nhất, sandbox hiện vẫn mang tính “thí điểm hành chính”, chưa được định vị như một thiết chế pháp lý ổn định cho đổi mới sáng tạo. Như Nguyễn Phương Nga chỉ ra, nếu kết quả sandbox không được sử dụng làm cơ sở luật hóa thì cơ chế này chỉ tồn tại như một ngoại lệ tạm thời.[14] Điều này làm giảm niềm tin dài hạn của nhà đầu tư FDI công nghệ cao.

Thứ hai, phạm vi áp dụng sandbox quá hẹp. Phan Thị Hà Linh cho rằng sandbox chỉ phát huy giá trị khi có khả năng thích ứng với nhiều loại hình công nghệ và mô hình kinh doanh mới, thay vì bị “đóng khung” trong một lĩnh vực chuyên ngành.[15] Việc chỉ giới hạn ở fintech khiến sandbox khó trở thành “cửa ngõ pháp lý” cho FDI trong các lĩnh vực công nghệ cao khác.

Thứ ba, sandbox chưa phát huy vai trò như một “tín hiệu thể chế” đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nguyễn Quốc Hùng nhấn mạnh sandbox cần được đặt trong chiến lược tổng thể về đổi mới sáng tạo và kinh tế số để thể hiện cam kết thể chế của Nhà nước.[16] Việc sandbox chỉ tồn tại trong một nghị định ngành hẹp làm suy giảm giá trị tín hiệu này.

Thứ tư, pháp luật chưa thiết lập rõ chu trình “sandbox – đánh giá – luật hóa”, nếu không gắn với hoạt động lập pháp thì sandbox chỉ dừng ở báo cáo hành chính, không tạo cải cách thể chế bền vững.

Thứ năm, sandbox chưa được thiết kế trên cơ sở phối hợp liên ngành. Đinh Thị Hằng cho rằng thử nghiệm pháp lý đối với công nghệ mới đòi hỏi sự phối hợp của nhiều cơ quan quản lý do tính liên lĩnh vực của rủi ro công nghệ.[17] Việc sandbox hiện chủ yếu do Ngân hàng Nhà nước quản lý khiến cơ chế này khó mở rộng sang các lĩnh vực công nghệ cao khác.

Ứng dụng công nghệ hiện đại trong sản xuất tại Công ty cổ phần Sữa Việt Nam Vinamilk. (Ảnh minh họa)

Tóm lại, hạn chế cốt lõi của pháp luật sandbox Việt Nam không nằm ở việc thiếu cơ chế thử nghiệm, mà ở chỗ sandbox chưa được định vị đúng tầm như một thiết chế pháp lý chiến lược cho đổi mới sáng tạo và thu hút FDI công nghệ cao. Khi còn bị giới hạn trong khuôn khổ quản lý ngành và thí điểm hành chính, sandbox khó có thể trở thành công cụ cạnh tranh thể chế hiệu quả của Việt Nam trong bối cảnh toàn cầu hóa công nghệ.

5. Yêu cầu và định hướng hoàn thiện pháp luật về sandbox nhằm thu hút FDI công nghệ cao

Sandbox chỉ thực sự trở thành công cụ cạnh tranh thể chế khi được thiết kế như một thiết chế pháp lý chiến lược, ổn định và có khả năng mở rộng cho đổi mới sáng tạo công nghệ cao. Trong bối cảnh Việt Nam định hướng thu hút FDI có chọn lọc, ưu tiên các dự án công nghệ cao và hàm lượng tri thức lớn, việc hoàn thiện pháp luật về sandbox cần tập trung vào bốn định hướng cốt lõi.

Thứ nhất, cần mở rộng phạm vi sandbox từ khuôn khổ hẹp trong lĩnh vực fintech sang bao quát đổi mới sáng tạo công nghệ cao nói chung. Việc sandbox hiện nay chỉ giới hạn ở ba lĩnh vực tài chính theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP là phù hợp với yêu cầu an toàn hệ thống, nhưng quá hẹp nếu xét từ góc độ thu hút FDI công nghệ cao. Sandbox cần được thiết kế theo hướng dựa trên mức độ đổi mới công nghệ và tiềm năng đóng góp cho phát triển dài hạn, thay vì bị “đóng khung” theo ngành.

Thứ hai, cần nâng tầm pháp lý của sandbox để bảo đảm tính ổn định và khả năng dự báo cho nhà đầu tư nước ngoài. Việc sandbox mới chỉ được quy định ở cấp nghị định khiến cơ chế này mang nặng tính thử nghiệm hành chính. Do đó, cần từng bước luật hóa các nguyên tắc cơ bản của sandbox trong các đạo luật nền tảng hoặc xây dựng một khuôn khổ pháp lý chung về thử nghiệm có kiểm soát, qua đó tạo ra “khung pháp lý ổn định cho sự linh hoạt” và phát đi tín hiệu cam kết thể chế rõ ràng đối với FDI công nghệ cao.

Thứ ba, cần thiết lập cơ chế chuyển hóa kết quả sandbox thành pháp luật chính thức. Sandbox chỉ có giá trị lâu dài khi kết quả thử nghiệm được tổng kết, đánh giá và sử dụng làm căn cứ cho hoạt động lập pháp. Chu trình “sandbox – đánh giá – luật hóa” cần được thể chế hóa để bảo đảm sandbox không dừng lại ở thí điểm hành chính, mà trở thành công cụ cải cách pháp luật dựa trên bằng chứng thực tiễn.

Thứ tư, cần định vị sandbox như một công cụ phát tín hiệu thể chế trong chiến lược thu hút FDI công nghệ cao. Sandbox cần được vận hành với tiêu chí minh bạch, quy trình rõ ràng và công bố công khai kết quả thử nghiệm, qua đó thể hiện mức độ sẵn sàng của Nhà nước trong việc đồng hành cùng đổi mới sáng tạo và chấp nhận rủi ro có kiểm soát. Khi đó, việc tham gia sandbox không chỉ mang ý nghĩa pháp lý mà còn có giá trị như một “chứng nhận thể chế”, nâng cao uy tín của dự án trong mắt nhà đầu tư quốc tế.

Tóm lại, hoàn thiện pháp luật về sandbox không chỉ là sửa đổi kỹ thuật pháp lý, mà là tái định vị sandbox như một thiết chế trung tâm trong quản trị đổi mới sáng tạo và cạnh tranh thể chế quốc gia. Khi được mở rộng phạm vi, nâng cao giá trị pháp lý, gắn với quá trình luật hóa và phát huy vai trò tín hiệu thể chế, sandbox có thể trở thành công cụ chiến lược giúp Việt Nam nâng cao sức hấp dẫn trong thu hút FDI công nghệ cao.

Kết luận

Sandbox đổi mới sáng tạo là thiết chế pháp lý hiện đại, phản ánh sự chuyển dịch từ mô hình quản lý tiền kiểm cứng nhắc sang mô hình quản trị rủi ro linh hoạt, dựa trên thử nghiệm và học tập thể chế. Kinh nghiệm của Vương quốc Anh và Singapore cho thấy sandbox có thể trở thành công cụ cạnh tranh thể chế hiệu quả, vừa hỗ trợ đổi mới sáng tạo trong nước, vừa phát đi tín hiệu mạnh mẽ về môi trường đầu tư thân thiện với công nghệ, qua đó thu hút FDI công nghệ cao.

Việc Việt Nam ghi nhận sandbox trong Nghị quyết 68-NQ/TW năm 2025 và bước đầu thể chế hóa bằng Nghị định 94/2025/NĐ-CP là bước tiến quan trọng về tư duy chính sách. Tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý hiện hành vẫn còn hẹp, thiên về quản lý ngành trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng và chưa phát triển thành một thiết chế pháp lý phổ quát cho đổi mới sáng tạo công nghệ cao. Vì vậy, sandbox hiện mới chủ yếu phục vụ mục tiêu quản lý rủi ro, chưa phát huy đầy đủ vai trò chiến lược trong thu hút FDI công nghệ cao.

Do đó, sandbox cần được định vị lại như một thiết chế trung tâm trong quản trị đổi mới sáng tạo và cạnh tranh thể chế quốc gia. Khi được mở rộng phạm vi, nâng cao giá trị pháp lý, gắn với quá trình luật hóa và sử dụng như công cụ phát tín hiệu thể chế, sandbox có thể trở thành “cửa ngõ pháp lý” an toàn cho các dự án FDI công nghệ cao. Cách tiếp cận này không chỉ nâng cao sức hấp dẫn của môi trường đầu tư Việt Nam, mà còn góp phần hiện đại hóa hệ thống pháp luật theo hướng linh hoạt, thích ứng và dựa trên bằng chứng thực tiễn, để pháp luật thực sự trở thành một phần của quá trình kiến tạo đổi mới sáng tạo.

---------------------------------