Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp phổ biến trong hệ thống pháp luật Việt Nam, được nhiều cá nhân, nhóm người lựa chọn do tính ổn định, dễ quản lý và quy mô thường không lớn. Các thành viên trong loại hình công ty này đa phần là quen biết, có sự tin tưởng nhất định và thường tham gia trực tiếp vào quá trình quản lý, điều hành. Trong quá trình quản lý, điều hành công ty khi phát sinh tranh chấp về lợi ích giữa các thành viên, quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên (HĐTV) trở thành nội dung mâu thuẫn hết sức phức tạp. Thực tiễn đã phát sinh tình huống dẫn đến cách hiểu khác nhau về thời điểm phát sinh quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV của thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu được quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên được quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập theo yêu cầu trong thời hạn 15 ngày, thì thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền tự mình triệu tập họp. Tuy nhiên, quy định này trong thực tế áp dụng đang gây nhiều tranh cãi về việc xác định thời điểm phát sinh quyền triệu tập.
Ảnh minh họa
Bài viết này phân tích một tình huống cụ thể trong thực tế để làm rõ cách hiểu và vận dụng quy định Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, qua đó chỉ ra những hạn chế, khuyến nghị hoàn thiện quy định pháp luật hiện hành.
Tình huống thực tế phát sinh tranh chấp: Công ty TNHH NPC có năm thành viên, trong đó bà H là thành viên sở hữu 15% vốn điều lệ. Do không đồng thuận trong việc phân chia lợi nhuận, ngày 03/03/2025, bà H đã gửi văn bản yêu cầu Chủ tịch HĐTV là bà N triệu tập cuộc họp HĐTV để giải quyết vấn đề nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng. Tuy nhiên, bà N đã từ chối triệu tập họp với lý do bận công việc cá nhân và không thể tiến hành theo yêu cầu của bà H. Ngày 10/3/2025, bà H đã tự mình gửi thông báo triệu tập họp HĐTV đến tất cả các thành viên trong công ty với lý do Chủ tịch HĐTV đã từ chối thực hiện yêu cầu triệu tập. Bà H viện dẫn Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 để khẳng định quyền triệu tập họp thuộc về mình khi người có thẩm quyền từ chối không thực hiện.Vấn đề pháp lý đặt ra là: (1) Thời điểm nào bà H có quyền tự mình triệu tập họp HĐTV? (2) Việc bà H gửi thông báo triệu tập họp như vậy có hợp pháp không?
Cơ sở pháp lý và diễn giải quy định pháp luật hiện hành: Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại”
Về vấn đề này đã có hai quan điểm luận giải khác nhau về thời điểm phát sinh quyền yêu cầu và thực hiện các hoạt động cần thiết để triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập hợp theo yêu cầu được quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
Cách hiểu thứ nhất, H không có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên, bởi lẽ, từ lúc H gửi văn bản yêu cầu H gửi thông báo triệu tập họp Hội đồng thành viên mới chỉ có 7 ngày (Cụ thể: ngày H gửi yêu cầu triệu tập Họp Hội đồng thành viên là ngày 03/03/2025 và ngày H gửi Giấy triệu tập họp Hội đồng thành viên là ngày 10/3/2025) nên việc triệu tập họp Hội đồng thành viên là không hợp pháp.
Cách hiểu thứ hai cho rằng, nội dung Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020 phải được hiểu như sau: 15 ngày được quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020 là thời hạn tối đa để Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty triệu tập họp Hội đồng thành viên, kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên công ty sở hữu từ 10% vốn Điều lệ của công ty trở lên. Trong tình huống của Công ty TNHH NTV, nếu bà N là Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty, khi nhận được yêu cầu của bà H, im lặng và không nói gì về việc có triệu tập hay không triệu tập họp Hội đồng thành viên, thì bà H phải đợi hết cho đến hết ngày thứ 15 thì mới có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Ảnh minh họa
Tuy nhiên, như mô tả trong tình huống, “bà N sau khi nhận được đơn yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên từ bà H, bà N đã từ chối triệu tập họp Hội đồng thành viên với lý do bận không thể thực hiện theo yêu cầu”. Thực tế này, cần phải hiểu bà N đã không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên công ty trong thời hạn 15 ngày theo quy định tại Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Chính vì thế, ngay sau khi bà N, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty TNHH NPC không triệu tập họp Hội đồng thành viên thì phát sinh ngay quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên của thành viên. Do đó, việc bà H triệu tập Hội đồng thành viên là hoàn toàn hợp pháp, đúng quy định và tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Chúng tôi cho rằng cách hiểu thứ hai là phù hợp, bởi lẽ, Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rõ “Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên”. Do vậy, bất cứ khi nào Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Ảnh minh họa
Những bất cập trong quy định và thực tiễn áp dụng quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên theo Khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệt 2020 mặc dù đã tạo ra cơ chế bảo vệ quyền của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, nhưng vẫn còn tồn tại một số bất cập gây khó khăn trong thực tiễn áp dụng:
Thiếu rõ ràng về thời điểm phát sinh quyền triệu tập tự mình triệu tập họp: Luật chỉ quy định thời hạn 15 ngày để Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp, nhưng không quy định rõ thời điểm bắt đầu tính 15 ngày, đặc biệt trong trường hợp Chủ tịch từ chối triệu tập họp hoặc không phản hồi. Thực tế, việc không xác định rõ mốc thời gian này dẫn đến những cách hiểu khác nhau, gây tranh chấp về thời điểm thành viên có thể tự mình triệu tập họp. Ví dụ, trong tình huống bà H, nếu tính từ ngày gửi yêu cầu 03/03/2025 thì phải chờ đến 18/03/2025 mới phát sinh quyền triệu tập. Nhưng nếu tính thời điểm từ lúc Chủ tịch từ chối, có thể sớm hơn, gây tranh cãi về tính hợp pháp của việc triệu tập họp.
Không quy định hình thức và bằng chứng từ chối triệu tập họp: Việc Chủ tịch Hội đồng thành viên từ chối triệu tập họp trong thực tế có thể xảy ra bằng lời nói, qua tin nhắn hoặc email không chính thức, hoặc thậm chí im lặng không phản hồi. Luật chưa quy định về hình thức từ chối cần có tính pháp lý như thế nào để bảo vệ quyền lợi thành viên yêu cầu triệu tập, dẫn đến tình trạng khó chứng minh và khó xác định thời điểm quyền phát sinh.
Hạn chế về tính minh bạch và thông tin trong quy trình triệu tập họp: Thành viên tự triệu tập họp khi Chủ tịch không triệu tập cần gửi thông báo đến toàn bộ thành viên theo quy định Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu không có quy định chi tiết về cách thức thông báo, thời hạn gửi thông báo tối thiểu, thì có thể dẫn đến tranh chấp về tính hợp pháp của cuộc họp.
Rủi ro pháp lý và xung đột nội bộ doanh nghiệp: Việc thành viên tự triệu tập họp khi chưa đủ điều kiện pháp luật có thể gây ra các rủi ro về tính hợp lệ của nghị quyết, tạo ra xung đột nội bộ doanh nghiệp, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động và uy tín công ty.
Khuyến nghị hoàn thiện pháp luật: Dựa trên phân tích các bất cập nêu trên, bài viết đề xuất một số giải pháp hoàn thiện quy định pháp luật về quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên trong công ty TNHH như sau:
Quy định rõ thời điểm bắt đầu tính thời hạn 15 ngày: Luật cần bổ sung quy định cụ thể thời điểm bắt đầu tính thời hạn 15 ngày để Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp, ví dụ tính từ ngày Chủ tịch HĐTV nhận được văn bản yêu cầu triệu tập họp hợp lệ. Đồng thời, quy định thời gian trả lời rõ ràng để tránh việc Chủ tịch trì hoãn, kéo dài hoặc từ chối không chính đáng.
Yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có văn bản trả lời chính thức về việc từ chối triệu tập họp: Để bảo đảm tính minh bạch và pháp lý, luật nên quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có văn bản trả lời chính thức nếu không triệu tập họp theo yêu cầu, đồng thời thông báo cho thành viên yêu cầu và các thành viên khác trong HĐTV. Điều này giúp xác định rõ căn cứ pháp lý cho việc thành viên tự triệu tập họp.
Quy định về hình thức và thủ tục triệu tập họp tự động: Khi quyền triệu tập họp phát sinh, thành viên hoặc nhóm thành viên được quyền tự triệu tập họp phải tuân thủ thủ tục triệu tập rõ ràng, bao gồm: Thông báo họp phải gửi đến tất cả thành viên HĐTV bằng văn bản, qua email hoặc các hình thức giao nhận hợp lệ. Thời hạn gửi thông báo tối thiểu (Ví dụ trước 7 ngày họp) để các thành viên kịp thời chuẩn bị và tham dự. Nội dung thông báo phải đầy đủ, rõ ràng về thời gian, địa điểm, nội dung họp.
Tăng cường hướng dẫn thi hành luật và phổ biến pháp luật cho doanh nghiệp: Các cơ quan quản lý nhà nước cần ban hành hướng dẫn chi tiết hơn về quyền triệu tập họp HĐTV để doanh nghiệp hiểu và áp dụng đúng, tránh tranh chấp không cần thiết. Đồng thời, tăng cường tuyên truyền, đào tạo về pháp luật doanh nghiệp cho các thành viên trong công ty TNHH.
Khuyến khích thiết lập Điều lệ công ty với quy định cụ thể: Điều lệ công ty là văn bản nội quy quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Các công ty TNHH nên xây dựng điều lệ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục triệu tập họp HĐTV, quy định quyền của thành viên, nhằm hạn chế tối đa xung đột phát sinh do quy định luật chung còn chung chung.
Ảnh minh họa
Kết luận: Quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên là một trong những quyền cơ bản nhằm bảo vệ quyền lợi và thúc đẩy sự tham gia quản trị của thành viên trong công ty TNHH. Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những bước tiến khi quy định rõ quyền này, tuy nhiên, thực tiễn vận dụng cho thấy vẫn còn nhiều điểm chưa rõ ràng, dễ dẫn đến tranh chấp về thời điểm phát sinh quyền và cách thức thực hiện quyền triệu tập họp. Tình huống của Công ty TNHH NPC đã cho thấy việc Chủ tịch Hội đồng thành viên từ chối triệu tập họp gây khó khăn cho thành viên yêu cầu, đồng thời việc tự ý triệu tập họp như trường hợp trên có thể không được công nhận về mặt pháp lý bởi có các cách hiểu và áp dụng luật khác nhau. Do đó, cần có sự hoàn thiện các quy định pháp luật để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các thành viên, đồng thời duy trì sự ổn định và hiệu quả hoạt động quản trị doanh nghiệp. Việc bổ sung các quy định chi tiết về thời điểm tính thời hạn triệu tập họp, yêu cầu trả lời bằng văn bản của Chủ tịch HĐTV khi từ chối triệu tập, quy định rõ thủ tục và hình thức triệu tập họp tự mình triệu tập, cùng với việc hướng dẫn thi hành luật và hoàn thiện điều lệ công ty sẽ giúp nâng cao tính minh bạch, công bằng và giảm thiểu tranh chấp trong hoạt động công ty TNHH.
