Bàn về trường hợp đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư

Ảnh minh họa

        Tóm tắt:. Bài viết nhằm phân tích và làm rõ một số bất cập của pháp luật hiện hành về đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với hợp đồng mua bán căn hộ chung cư. Bài viết sử dụng phương pháp phân tích luật viết, so sánh pháp luật và bình luận thực tiễn áp dụng. Kết quả nghiên cứu cho thấy pháp luật hiện hành vẫn còn một số hạn chế đáng kể, như tiêu chí xác định trường hợp phải đăng ký chưa rõ, phạm vi áp dụng chưa bao quát đầy đủ các giao dịch có liên quan, sự thiếu thống nhất giữa các quy định điều chỉnh hợp đồng theo mẫu đối với nhà ở thương mại và nhà ở xã hội, cũng như sự thiếu kết nối giữa thủ tục đăng ký hợp đồng theo mẫu với thủ tục công chứng, đăng ký biến động đất đai và cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất một số giải pháp hoàn thiện pháp luật theo hướng rõ hơn về tiêu chí áp dụng, thống nhất hơn về mẫu hợp đồng và nâng cao tính khả thi trong thực tiễn áp dụng.

         Từ khóa: bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng; đăng ký hợp đồng theo mẫu; hợp đồng mua bán căn hộ chung cư; hợp đồng theo mẫu; nhà ở thương mại; nhà ở xã hội.

1. Đặt vấn đề

Hợp đồng mua bán (HĐMB) căn hộ chung cư (CHCC) là một trong những loại hợp đồng có kết cấu phức tạp[1] với mức độ rủi ro cao, gắn với giao dịch bất động sản (BĐS) có giá trị lớn, thời gian thực hiện kéo dài và nhiều nghĩa vụ phát sinh theo từng giai đoạn. Trong quan hệ này, bên mua CHCC thường được xem là bên yếu thế, không chỉ do hạn chế về thông tin, kinh nghiệm, sức mạnh kinh tế[2], mà còn bởi đặc trưng của HĐMB CHCC là hợp đồng theo mẫu, do bên bán - chủ đầu tư dự án nhà ở (CĐT) - đơn phương soạn thảo sẵn, còn bên mua chỉ có quyền chấp nhận hoặc từ chối giao kết. Thực tiễn giải quyết tranh chấp và các báo cáo đánh giá của cơ quan quản lý nhà nước cho thấy nhiều HĐMB CHCC trước đây đã tồn tại các điều khoản loại trừ hoặc hạn chế trách nhiệm của CĐT, chuyển rủi ro sang cho bên mua, hoặc có quy định về nghĩa vụ tài chính bất lợi mà bên mua khó có điều kiện nhận diện đầy đủ tại thời điểm giao kết[3].

Vì thế, để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng (NTD), để đảm bảo HĐMB CHCC không có điều khoản thuộc trường hợp không được phép quy định gây bất lợi cho NTD[4], loại bỏ các điều khoản không công bằng, bảo đảm mức độ minh bạch tối thiểu và nâng cao niềm tin của thị trường cũng như chuẩn hóa hành vi kinh doanh của CĐT, hạn chế cạnh tranh không lành mạnh thông qua việc “đẩy rủi ro” cho NTD[5], cả Luật BVQLNTD năm 2010[6], lẫn Luật BVQLNTD năm 2023 và các văn bản hướng dẫn thi hành đều quy định việc đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với “mua bán căn hộ chung cư”.

Thực tế đăng ký HĐMB CHCC trong thời gian qua cho thấy cơ chế này đã góp phần nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp, tạo điều kiện để cơ quan quản lý nhà nước can thiệp sớm vào nội dung hợp đồng, hạn chế một số dạng điều khoản bất lợi phổ biến trước đây, qua đó củng cố niềm tin của NTD đối với thị trường BĐS[7]. Tuy nhiên, như nội dung phân tích chi tiết tại Mục 2 dưới đây, các quy định liên quan đến đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với HĐMB CHCC vẫn tồn tại những nội dung có thể được hiểu và áp dụng theo nhiều cách khác nhau.

Theo số liệu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, tính đến tháng 04/2025, hơn 61% hồ sơ đăng ký hợp đồng theo mẫu trong lĩnh vực mua bán CHCC phải sửa đổi, bổ sung do nội dung chưa đáp ứng yêu cầu theo quy định về bảo vệ quyền lợi NTD[8]. Tỷ lệ hồ sơ phải chỉnh sửa ở mức cao phản ánh thực trạng phổ biến là các tổ chức, cá nhân kinh doanh BĐS chưa thể tự xây dựng hợp đồng theo mẫu phù hợp ngay từ đầu. Hệ quả là quy trình đăng ký hợp đồng theo mẫu trên thực tế thường bị kéo dài do phải thực hiện nhiều lần việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, làm phát sinh chi phí tuân thủ cho doanh nghiệp và ảnh hưởng đến tiến độ triển khai dự án[9].

Do đó, việc nhận diện và phân tích các bất cập này là cơ sở cần thiết để kiến nghị hoàn thiện pháp luật, bảo đảm sự hài hòa giữa mục tiêu quản lý nhà nước, bảo vệ NTD và tính ổn định của giao dịch dân sự trong lĩnh vực mua bán CHCC.

2. Một số bất cập của quy định pháp luật về đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với hợp đồng mua bán căn hộ chung cư

2.1. Thứ nhất, về trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu và chủ thể thực hiện việc đăng ký hợp đồng theo mẫu

Điều 28 Luật BVQLNTD năm 2023 quy định tổ chức, cá nhân kinh doanh sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ có số lượng lớn NTD[10] mua, sử dụng thường xuyên, liên tục, có tác động trực tiếp, lâu dài đến NTD phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi NTD trước khi sử dụng để giao kết với NTD. Theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 7 Nghị định số 55/2024/NĐ-CP[11] (sửa đổi bởi khoản 1 Điều 45 Nghị định số 146/2025/NĐ-CP[12]), hợp đồng theo mẫu thuộc diện phải đăng ký trước khi sử dụng là hợp đồng thuộc Danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký do Bộ trưởng Bộ Công thương ban hành, sửa đổi. Theo danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung được ban hành kèm theo Thông tư số 42/2025/TT-BCT[13], thì “mua bán căn hộ chung cư” là trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung.

So với Luật BVQLND năm 2010, Luật BVQLNTD năm 2023 đã thay đổi cách tiếp cận khi không còn gắn nghĩa vụ đăng ký hợp đồng theo mẫu với tiêu chí thuộc “danh mục hàng hóa, dịch vụ thiết yếu” như Điều 19 Luật BVQLND năm 2010. Thay vào đó, Luật BVQLNTD năm 2023 quy định việc đăng ký hợp đồng theo mẫu dựa trên tiêu chí “có số lượng lớn người tiêu dùng mua, sử dụng thường xuyên, liên tục, có tác động trực tiếp, lâu dài đến người tiêu dùng”. Tuy nhiên, cách thể hiện về trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu tại Điều 28 Luật BVQLNTD năm 2023 như nêu trên là không rõ ràng, thiếu tiêu chí cụ thể để xác định thế nào là “có số lượng lớn người tiêu dùng mua, sử dụng thường xuyên, liên tục”.

Mặc dù Thông tư số 42/2025/TT-BCT đã xác định rõ “mua bán căn hộ chung cư” thuộc trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, nhưng quy định tại Điều 28 Luật BVQLNTD năm 2023 có thể dẫn đến cách hiểu rằng nếu không có “số lượng lớn người tiêu dùng mua” (chẳng hạn dự án CHCC có một phần căn hộ bán, phần lớn CHCC còn lại là cho thuê) hoặc trường hợp người mua không phải là người tiêu dùng (chẳng hạn tổ chức kinh tế mua CHCC rồi bán lại hoặc cho tổ chức, cá nhân khác thuê để tiếp tục cho thuê lại) hoặc NTD không mua nhưng “sử dụng thường xuyên” hoặc NTD mua nhưng không sử dụng thường xuyên, sử dụng không liên tục thì không phải đăng ký hợp đồng theo mẫu khi giao dịch trong trường hợp này.

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 7 Nghị định số 55/2024/NĐ-CP quy định hợp đồng theo mẫu chỉ được sử dụng để giao kết hoặc áp dụng đối với NTD khi cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận đăng ký ra thông báo về việc hoàn thành đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung. Trường hợp NTD thanh toán trước khi giao kết hợp đồng theo mẫu hoặc thực hiện việc đặt cọc, ký quỹ, các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ khác liên quan đến việc giao kết hợp đồng theo mẫu, thì tổ chức, cá nhân kinh doanh phải hoàn thành việc đăng ký và công khai hợp đồng theo mẫu để NTD biết về nội dung của các văn bản này trước khi thực hiện việc thanh toán hoặc các biện pháp nêu trên.

Quy định này dẫn đến cách hiểu là trường hợp người mua CHCC không phải là NTD (chẳng hạn tổ chức kinh tế, cá nhân kinh doanh mua lại CHCC để kinh doanh) thì tổ chức, cá nhân kinh doanh có thể ký kết hợp đồng theo mẫu, thu các khoản thanh toán, đặt cọc, ký quỹ, các biện pháp bảo đảm mà không cần phải hoàn thành việc đăng ký và công khai hợp đồng theo mẫu. Điều này dẫn đến nghịch lý là tổ chức kinh tế mua lại CHCC của CĐT phải đăng ký hợp đồng theo mẫu khi tổ chức kinh tế mua lại CHCC này tiếp tục bán CHCC cho NTD.

Tuy nhiên, điều này hoàn toàn không phù hợp với quy định của pháp luật về kinh doanh BĐS về chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở. Điều 51 Luật KDBĐS năm 2023 quy định bên mua, thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai có quyền chuyển nhượng hợp đồng mua bán, thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai khi hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất theo quy định của pháp luật về đất đai cho bên mua, thuê mua chưa được nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền; bên nhận chuyển nhượng hợp đồng được tiếp tục kế thừa để tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của bên mua, thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai với CĐT. Theo hướng dẫn tại Điều 13 Nghị định số 96/2024/NĐ-CP[14] (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 56/2026/NĐ-CP[15]), thì kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng được CĐT xác nhận, bên nhận chuyển nhượng hợp đồng tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ của bên mua, bên thuê mua với CĐT theo hợp đồng đã ký và hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng. Điều này có nghĩa rằng bên nhận chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở phải tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng mua bán nhà ở mà bên chuyển nhượng đã ký với CĐT chứ không phải bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký lại hợp đồng mua bán nhà ở.

2.2. Thứ hai, về loại HĐMB CHCC phải đăng ký hợp đồng theo mẫu

Thông tư số 42/2025/TT-BCT xác định “mua bán căn hộ chung cư” thuộc trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu nhưng không quy định cụ thể là việc đăng ký hợp đồng theo mẫu áp dụng cho trường hợp mua bán CHCC có sẵn hay CHCC hình thành trong tương lai (HTTTL) hay cả CHCC có sẵn lẫn CHCC HTTTL, trong khi đó Luật KDBĐS năm 2023 cho phép CĐT được kinh doanh nhà ở có sẵn lẫn nhà ở HTTTL[16]. Theo đó, do pháp luật chỉ xét đến hành vi “mua bán căn hộ chung cư” mà không phân biệt là CHCC có sẵn hay CHCC HTTTL, nên HĐMB CHCC thuộc diện phải đăng ký hợp đồng theo mẫu phải được hiểu bao gồm cả trường hợp mua bán CHCC có sẵn lẫn mua bán CHCC HTTTL.

Mặc dù vậy, trên thực tế, trường hợp CĐT đã được cơ quan chức năng cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất (sau đây gọi là GCN QSDĐ) đối với nhà ở[17], hoặc trường hợp tổ chức kinh tế mua CHCC HTTTL từ CĐT và được cấp GCN QSDĐ, thì khi CĐT hoặc bên mua đã được cấp GCN QSDĐ bán nhà ở và yêu cầu công chứng hợp đồng mua bán nhà ở, thì trên thực tế, phòng/văn phòng công chứng không xem xét đến việc CĐT có sử dụng mẫu hợp đồng mua bán nhà ở đã được CĐT đăng ký với cơ quan có thẩm quyền hay không, mà phòng/văn phòng công chứng sử dụng mẫu hợp đồng mua bán nhà ở do phòng/văn phòng công chứng soạn thảo để công chứng.

Tham khảo các quy định về trình tự, thủ tục đăng ký biến động đất đai và cấp GCN QSDĐ tại Nghị định số 101/2024/NĐ-CP[18] (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 151/2025/NĐ-CP[19] (quy định sửa đổi, bổ sung đã hết hiệu lực theo Nghị định số 49/2026/NĐ-CP[20]), không có quy định nào đặt ra yêu cầu kiểm tra việc hợp đồng mua bán nhà ở đã được đăng ký theo cơ chế hợp đồng theo mẫu hay chưa, cũng như không yêu cầu cung cấp thông báo về việc hoàn thành đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung theo quy định của Nghị định số 55/2024/NĐ-CP. Do đó, trên thực tế, cơ quan có thẩm quyền cấp GCN QSDĐ cho người mua CHCC không xem xét đến việc HĐMB CHCC được giao kết có phải là hợp đồng theo mẫu đã đăng ký hay không.

Điều này dẫn đến bất cập là người mua lại CHCC sau khi CHCC đã được cấp GCN QSDĐ không nắm rõ đầy đủ thông tin liên quan đến CHCC như những người mua CHCC khi CHCC chưa được cấp GCN QSDĐ, do HĐMB CHCC không được thực hiện theo đúng mẫu đã được CĐT đăng ký trước đó, người mua lại không được tiếp cận đầy đủ các phụ lục và tài liệu đính kèm HĐMB CHCC theo mẫu đã được đăng ký. Theo đó, điều này tiềm ẩn rủi ro tranh chấp liên quan đến các nghĩa vụ chung của người sở hữu CHCC chẳng hạn người mua lại CHCC có thể gặp khó khăn, không nắm rõ trong việc xác định chính xác phạm vi diện tích thuộc sở hữu riêng, sở hữu chung, đặc biệt đối với các khu vực có tính chất đặc thù như chỗ để xe, khu thương mại, khu tiện ích hoặc các phần diện tích kỹ thuật của tòa nhà; quản lý và sử dụng kinh phí bảo trì;...

Thêm vào đó, pháp luật về BVQLNTD quy định việc đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với HĐMB CHCC mà không phân biệt CHCC là nhà ở thương mại hay nhà ở xã hội, CHCC thuộc nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở hay nhà chung cư được xây dựng có mục đích sử dụng hỗn hợp[21]. Theo đó, điều này dẫn đến cách hiểu rằng mua bán CHCC phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, bất kể CHCC đó thuộc dự án phát triển nhà ở thương mại hay dự án phát triển nhà ở xã hội hay nhà chung cư đó thuộc dự án phát triển nhà ở xã hội có CHCC là nhà ở xã hội lẫn CHCC là nhà ở thương mại, CHCC đó thuộc nhà chung cư được xây dựng với mục đích để ở hay nhà chung cư được xây dựng có mục đích sử dụng hỗn hợp.

          Tuy nhiên, theo Điều 12 Nghị định số 96/2024/NĐ-CP, hợp đồng mẫu trong mua bán CHCC là nhà ở thương mại được áp dụng theo Mẫu số Ia tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 96/2024/NĐ-CP. Trong khi đó, theo quy định tại Điều 12 Thông tư số 05/2024/TT-BXD, hợp đồng mẫu trong mua bán CHCC là nhà ở xã hội được áp dụng theo mẫu số 01 Phụ lục VI ban hành kèm theo Thông tư số 05/2024/TT-BXD. Điều này dẫn đến bất cập là trong một tòa nhà chung cư vừa có CHCC là nhà ở xã hội vừa có CHCC là nhà ở thương mại[22] thì CĐT phải sử dụng mẫu hợp đồng theo quy định tại Nghị định số 96/2024/NĐ-CP để đăng ký đối với HĐMB CHCC là nhà ở thương mại và sử dụng mẫu hợp đồng theo quy định tại Thông tư số 05/2024/TT-BXD để đăng ký đối với HĐMB CHCC là nhà ở xã hội.

Hệ quả là CĐT phải mất thời gian, chi phí đăng ký mẫu hợp đồng hai lần đối với các căn hộ có cùng chung nhà chung cư nhưng khác biệt là nhà ở thương mại hay nhà ở xã hội, dù cho hai loại hình CHCC này cùng thuộc một dự án, cùng một công trình xây dựng và về bản chất giao dịch đều là mua bán CHCC. Bên cạnh đó, do hai mẫu hợp đồng này được ban hành theo hai hệ thống quy định khác nhau nên có thể tồn tại sự khác biệt về cấu trúc điều khoản, phạm vi quyền và nghĩa vụ của các bên, cơ chế thanh toán, xử lý vi phạm và các nội dung liên quan đến quản lý, sử dụng nhà chung cư. Ngoài ra, trong trường hợp CĐT muốn sử dụng thống nhất một mẫu hợp đồng để thuận tiện cho việc quản lý, vận hành và áp dụng đồng bộ trong cùng một nhà chung cư, thì CĐT cũng khó có cơ sở thực hiện. Lý do là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản có nghĩa vụ tuân thủ đúng nội dung của hợp đồng mẫu đã được cơ quan có thẩm quyền ban hành, không được tự ý thay đổi, sửa đổi hoặc hợp nhất các mẫu hợp đồng khác nhau thành một mẫu chung, trừ trường hợp pháp luật có quy định hoặc mẫu hợp đồng cho phép bổ sung nội dung trong phạm vi nhất định. Vì vậy, nếu CĐT tự ý sử dụng một mẫu hợp đồng thống nhất thay cho hai mẫu hợp đồng được quy định riêng đối với nhà ở thương mại và nhà ở xã hội, thì không loại trừ khả năng hành vi này bị cơ quan có thẩm quyền xem xét là sử dụng hợp đồng không đúng mẫu, từ đó làm phát sinh rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính và buộc phải lập lại hợp đồng theo đúng quy định[23].

2.3. Thứ nhất, hoàn thiện tiêu chí xác định trường hợp phải đăng ký hợp đồng theo mẫu theo hướng rõ ràng, thống nhất và có khả năng áp dụng trực tiếp.

2.3.1. Như đã phân tích tại Mục 2.1, quy định tại khoản 1 Điều 28 Luật BVQLNTD năm 2023 sử dụng tiêu chí “có số lượng lớn người tiêu dùng mua, sử dụng thường xuyên, liên tục, có tác động trực tiếp, lâu dài đến người tiêu dùng” là tiêu chí mang tính định tính, thiếu chuẩn mực xác định cụ thể, dẫn đến nguy cơ phát sinh nhiều cách hiểu và áp dụng khác nhau trên thực tế.

Do đó, tác giả đề xuất sửa đổi khoản 1 Điều 28 Luật BVQLNDT năm 2023 theo hướng bỏ cụm từ “có số lượng lớn người tiêu dùng mua, sử dụng thường xuyên, liên tục, có tác động trực tiếp, lâu dài đến người tiêu dùng”, xác định nghĩa vụ đăng ký hợp đồng theo mẫu hoàn toàn dựa trên Danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Bộ Công Thương ban hành. Cách tiếp cận này sẽ giúp quy định rõ hơn, hạn chế cách hiểu không thống nhất và nâng cao khả năng tuân thủ của tổ chức, cá nhân kinh doanh.

Theo đó, khoản 1 Điều 28 Luật BVQLNTD năm 2023 được tác giả đề xuất điều chỉnh như sau:

“Điều 28. Kiểm soát hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung

1. Tổ chức, cá nhân kinh doanh sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ theo Danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung do Bộ Công thương ban hành phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trước khi sử dụng để giao kết với người tiêu dùng.

Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội và nhu cầu bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trong từng thời kỳ, Bộ Công thương ban hành, sửa đổi Danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung theo quy định tại Điều này.”

2.3.2. Ngoài ra, để bảo đảm tính thống nhất với định hướng sửa đổi nêu trên, cần sửa đổi khoản 1 Điều 7 Nghị định số 55/2024/NĐ-CP theo hướng lược bỏ cụm từ “để giao kết với người tiêu dùng”. Bởi lẽ, quy định “để giao kết với người tiêu dùng”, như nội dung phân tích tại Mục 2, có thể dẫn đến cách hiểu thu hẹp rằng nghĩa vụ đăng ký hợp đồng theo mẫu chỉ phát sinh trong trường hợp giao dịch trực tiếp với người tiêu dùng, trong khi trên thực tế giao dịch mua bán CHCC có thể được thực hiện qua nhiều tầng nấc trung gian trước khi đến người sử dụng cuối cùng.

Theo đó, khoản 1 Điều 7 Nghị định số 55/2024/NĐ-CP được tác giả đề xuất điều chỉnh như sau:

“Điều 7. Trách nhiệm đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung

1. Trước khi sử dụng hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung thuộc Danh mục sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ phải đăng ký do Bộ trưởng Bộ Công thương ban hành, sửa đổi, tổ chức, cá nhân kinh doanh phải thực hiện việc đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng theo quy định của Nghị định này.”

Việc sửa đổi theo hướng nêu trên sẽ góp phần bảo đảm tính bao quát của quy định, tránh phụ thuộc quá mức vào tư cách của chủ thể tại từng thời điểm giao kết, đồng thời, bảo đảm tính liên tục và thống nhất của nội dung hợp đồng trong toàn bộ vòng đời pháp lý của CHCC.

2.4. Thứ hai, hoàn thiện quy định về phạm vi áp dụng hợp đồng theo mẫu trong trường hợp trong cùng một nhà chung cư có căn hộ là nhà ở thương mại và căn hộ là nhà ở xã hội

Như đã phân tích tại Mục 2.2, pháp luật về BVQLNTD quy định việc đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với hoạt động mua bán CHCC mà không phân biệt CHCC là nhà ở thương mại hay nhà ở xã hội. Tuy nhiên, pháp luật về kinh doanh BĐS và pháp luật về nhà ở lại đang tồn tại các mẫu hợp đồng khác nhau tương ứng với từng loại hình nhà ở. Hệ quả là trong trường hợp cùng một dự án, thậm chí cùng một nhà chung cư, có đồng thời căn hộ là nhà ở thương mại và căn hộ là nhà ở xã hội, CĐT phải sử dụng hai mẫu hợp đồng khác nhau để thực hiện đăng ký. Trong khi đó, điểm khác biệt cơ bản giữa CHCC là nhà ở thương mại và CHCC là nhà ở xã hội chủ yếu nằm ở các điều kiện đặc thù về đối tượng được mua, nguyên tắc xác định giá bán, thời hạn hạn chế chuyển nhượng và một số giới hạn về quyền của bên mua trong thời hạn luật định.

Từ đó, tác giả đề xuất hoàn thiện quy định pháp luật theo hướng: trường hợp trong cùng một dự án hoặc cùng một nhà chung cư có đồng thời CHCC là nhà ở thương mại và CHCC là nhà ở xã hội, thì cho phép CĐT sử dụng một mẫu hợp đồng thống nhất để đăng ký đối với các nội dung chung của giao dịch mua bán CHCC. Đối với các nội dung đặc thù chỉ áp dụng riêng cho nhà ở xã hội, có thể thiết kế thành điều khoản riêng hoặc phụ lục kèm theo hợp đồng.

Cách tiếp cận này vừa bảo đảm tính thống nhất trong quản lý và sử dụng nhà chung cư, vừa giảm thiểu chi phí tuân thủ cho CĐT, đồng thời, hạn chế nguy cơ phát sinh mâu thuẫn do sự thiếu thống nhất giữa các mẫu hợp đồng đang được ban hành theo các hệ thống quy định khác nhau. Quan trọng hơn, giải pháp này vẫn bảo đảm giữ nguyên các yêu cầu quản lý đặc thù đối với nhà ở xã hội, nhất là các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng căn hộ trong thời hạn luật định và các ràng buộc về quyền của bên mua nhà ở xã hội.

3. Kết luận

Qua việc phân tích các quy định của pháp luật hiện hành và thực tiễn áp dụng liên quan đến đăng ký hợp đồng theo mẫu đối với HĐMB CHCC, có thể thấy rằng cơ chế kiểm soát hợp đồng theo mẫu đã đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao tính minh bạch của giao dịch, góp phần hạn chế các điều khoản bất lợi cho NTD và tăng cường trách nhiệm tuân thủ pháp luật của CĐT.

Tuy nhiên, các quy định hiện hành vẫn còn một số hạn chế đáng kể, đặc biệt ở tiêu chí xác định trường hợp phải đăng ký, phạm vi áp dụng chưa bao quát đầy đủ các giao dịch có liên quan và sự thiếu thống nhất giữa pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng với pháp luật về kinh doanh bất động sản và nhà ở. Những bất cập này không chỉ làm phát sinh cách hiểu và áp dụng không thống nhất trong thực tiễn, làm giảm hiệu quả của việc kiểm soát hợp đồng theo mẫu trước khi đưa vào sử dụng, mà còn làm phát sinh thời gian, chi phí tuân thủ cho CĐT, kéo dài quá trình chuẩn bị hồ sơ, sửa đổi hợp đồng và thực hiện thủ tục hành chính có liên quan. Bên cạnh đó, việc chưa có sự kết nối chặt chẽ giữa thủ tục đăng ký hợp đồng theo mẫu với các thủ tục hành chính khác, đặc biệt là thủ tục công chứng, đăng ký biến động đất đai và cấp GCN QSDĐ, cũng làm suy giảm hiệu quả thực tế của cơ chế này trong toàn bộ quá trình giao kết và thực hiện giao dịch mua bán CHCC.