(Pháp lý) - Theo các chuyên gia pháp lý nhận định, những mâu thuẫn, tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp (DN) hiện nay là quy luật trong nền kinh tế thị trường, không phải do lỗ hổng pháp lý. Do đó, rất khó để tìm ra biện pháp tuyệt đối phòng ngừa tình trạng này. Song giải pháp phòng ngừa quan trọng nhất đối với các doanh nghiệp vẫn là tuân thủ đúng các quy định của Luật.
Đầu tháng 4/2019, Tổng Công ty CP Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) đã trở thành tâm điểm của giới đầu tư khi nơi đây xảy ra tranh chấp giữa các nhóm cổ đông lớn làm ảnh hưởng trực tiếp tới hoạt động của công ty.
Tại ngân hàng Nam Á (Nam Á Bank), ngay trước thềm ĐHCĐ, người sáng lập ngân hàng này tố cáo bị chiếm đoạt gần 30.000 tỉ đồng trong tranh chấp cổ phần gây xôn xao dư luận. Mới đây nhất, lùm xùm tranh chấp quyền lực khi vị trí nhân sự cấp cao tại Eximbank lại tiếp tục diễn ra qua lá thư được cho là của ông Lê Minh Quốc (người bị bãi nhiệm) tố cáo cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT mới là sai quy định.
Hàng loạt các vụ kiện tụng diễn ra tại một số doanh nghiệp, ngân hàng trong thời gian qua đang đặt ra bài toán: những tranh chấp nêu trên liệu có xuất phát từ các lỗ hổng pháp lý trong Luật Doanh nghiệp hiện nay? Làm thế nào để phòng ngừa tốt nhất?
Các tranh chấp không nằm ở lỗ hổng pháp lý
Bàn về các vụ tranh chấp nêu trên, Luật sư Trần Minh Hùng (Đoàn Luật sư TP. HCM) nhận định, khác với vụ Emximbank và Vinaconex là tranh chấp về cơ cấu tổ chức nội bộ của doanh nghiệp, thì Nam Á Bank lại thuộc tranh chấp giữa các cá nhân. Tranh chấp này xảy ra liên quan đến tài sản giữa các cá nhân với nhau, hoàn toàn không phát sinh từ hoạt động của ngân hàng Nam Á, dù cá nhân ông Nguyễn Chấn là người sáng lập ra pháp nhân. “Việc tranh chấp tài sản giữa họ có ảnh hưởng đến hoạt động của pháp nhân thì cũng không thể xem là tranh chấp về kinh doanh thương mại được, nó chỉ đơn thuần là dân sự”, Luật sư Hùng nêu.
Vị Luật sư này chỉ ra, một điểm đặc biệt trong vụ việc tại Nam Á Bank là tài sản tranh chấp ở đây bao gồm cổ phiếu của Nam Á Bank và cổ phần của một số công ty trong Tập đoàn Hoàn Cầu. Bên cạnh giá trị về vật chất, các loại tài sản này còn mang đến cho người sở hữu một số quyền theo luật định về điều hành, quản trị công ty. Vì vậy, vị Luật sư này cho rằng, đối với những tài sản mang lại cho người sở hữu một số quyền như cổ phần, vốn góp,… cần xác định rõ ai là người đứng tên trên các giấy tờ sở hữu tài sản đó.
Theo đó, trong tranh chấp cổ phần Nam Á Bank, quyền sở hữu cổ phần được ghi nhận những thông tin về nhân thân của người sở hữu trên cổ phiếu, ngoài ra còn lưu giữ tại Sổ đăng ký cổ đông theo Điều 121 Luật Doanh nghiệp hiện hành. “Trong trường hợp bị mất hay hư hỏng, chủ sở hữu có quyền yêu cầu công ty cấp lại. Từ đó, việc mất cắp, hư hỏng, hoặc người thứ ba tự ý định đoạt tài sản đó là không thể, khi người sở hữu muốn chuyển giao cho một ai đó thì phải tuân thủ quy trình chuyển nhượng theo Luật Doanh nghiệp”, Luật sư Hùng nói.
Đối với vụ việc của Eximbank, Luật sư Hùng cho rằng, cần xem xét quy trình tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị có đúng pháp luật hay không, từ đó dẫn đến hiệu lực của nghị quyết, quyết định Hội đồng Quản trị (HĐQT). Để xem xét tiến trình này, theo Luật sư Hùng cần có các tài liệu, chứng cứ về cuộc họp ngày 22/3/2019 để đối chiếu với quy định của pháp luật xem cuộc họp Hội đồng quản trị này có hợp pháp hay không?. Đồng thời, cần có những tài liệu ghi nhận về quá trình thực hiện tổ chức cuộc họp này để xem cuộc họp tổ chức có hợp pháp hay không. “Nếu sự việc trái pháp luật như lời ông Lê Minh Quốc tố cáo, thì quyết định sẽ bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án, nếu có một trong các bên có quyền và nghĩa vụ liên quan yêu cầu hủy bỏ”, Luật sư Hùng nhấn mạnh.
Đối với trường hợp của Vinaconex, vị Luật sư này nhận định đây là một tranh chấp thể hiện sự hiểu biết pháp luật và vận dụng pháp luật để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Luật sư Hùng chỉ ra thực tế, sự vận dụng này có thể gây thiệt hại cho công ty, cụ thể báo cáo biến động về giá cổ phiếu VCG thiệt hại hơn 1200 tỷ trong ngày 28/3/2019 là biểu hiện về kinh tế. “Tuy nhiên, có thể phát sinh nhiều yếu tố tác động giá cổ phiếu, không hẳn phát sinh từ quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án”, Luật sư Hùng nêu.
Luật sư Hùng cho hay, trước khi mua trúng đấu giá 21,28% cổ phần VCG do Viettel thoái vốn và hoàn tất thủ tục vào 28/12/2018, Công ty TNHH Bất động sản Cường Vũ tại thời điểm chốt quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường chưa phải là cổ đông của Vinaconex, nên không có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Tại thời điểm này, Viettel vẫn đang nắm giữ 21,28% cổ phần của Vinaconex. Vì thế ứng cử viên của Viettel là ông Thân Thế Hà và Nguyễn Quang Trung sẽ tham gia bầu vào Thành viên HĐQT Vinaconex nhiệm kỳ mới là hợp pháp.
Vị Luật sư lập luận, đối với nhóm cổ đông hoặc một cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ công ty liên tục ít nhất 6 tháng thì sẽ có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp. “Đây chính là trường hợp của Vinaconex. Họ vận dụng quyền cổ đông để đề nghị hủy bỏ nghị quyết mà họ cho là trái pháp luật hoặc điều lệ, bên cạnh đó nhằm tránh việc nghị quyết đó được thi hành trong thời gian Tòa thụ lý giải quyết, nhóm cổ đông này còn đề nghị áp dụng biên pháp khẩn cấp tạm thời thi hành nghị quyết này”, Luật sư Hùng phân tích.
Qua các sự việc trên, Luật sư Hùng nhận định không có biểu hiện được xem là lỗ hổng pháp luật kinh tế. Theo đó, những lùm xùm ở các DN nêu trên đơn thuần là những tranh chấp giữa các cá nhân và các thành viên nội bộ DN.
Tuân thủ các quy định của Luật để không bị thiệt hại
Đồng quan điểm với những phân tích của Luật sư Trần Minh Hùng, Luật sư Nguyễn Minh Trường (Đoàn Luật sư Hà Nội) cũng cho rằng, trong những vấn đề tranh chấp phát sinh không dựa trên các tiêu chí của Luật Doanh nghiệp, mà dựa trên nền tảng quy định của Luật Doanh nghiệp. Tất cả các công ty, tập đoàn hoạt động dựa trên điều lệ của doanh nghiệp, đồng thời, các quy chế quản trị điều hành doanh nghiệp do ĐHĐCĐ thông qua như: điều lệ doanh nghiệp, quy chế bổ nhiệm,….
Với trường hợp tranh chấp tại Vinaconex, Luật sư Trường lập luận, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị quyết của ĐHĐCĐ Công ty cổ phần có hiệu lực khi được ban hành và chỉ bị vô hiệu khi tòa án tuyên hủy. Như vậy, theo quy định này, HĐQT được bầu mới theo Nghị quyết mà ĐHCĐ đã thông qua vẫn tồn tại vì Nghị quyết chưa bị hủy. Điều đó có nghĩa là HĐQT cũ không thể “phục hồi”.
“Tuy nhiên, do bị dừng thực hiện, giống như việc tạm đình chỉ thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ thì HĐQT được bầu theo nghị quyết này không được phép thực hiện bất cứ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn nào theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty”, Luật sư Trường phân tích.
Từ vụ việc của Eximbank, Luật sư Trường cũng đặt ra bài toán về quy trình tiến hành cuộc họp HĐQT cần được xem xét, để đảm bảo việc thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Điều này sẽ quyết định đến hiệu lực của nghị quyết, quyết định của HĐQT đưa ra.
Qua vụ việc tranh chấp cổ phần tại Nam Á Bank, Luật sư Trường cũng đặt ra vấn đề về người đứng tên trong các giấy tờ sở hữu tài sản. Theo Luật sư Trường, chỉ người đứng tên trong các giấy chứng nhận mới là chủ sở hữu hợp pháp, có quyền của chủ sở hữu như chuyển nhượng, tặng cho,… hoặc quyền biểu quyết, hưởng lợi tức, tham gia vào việc điều hành hoạt động của công ty,…. Vị Luật sư này khẳng định, qui định này đảm bảo cho người sở hữu trong trường hợp bị mất hay bị đánh cắp các giấy tờ trên thì tài sản không thể bị chuyển giao cho người khác trừ khi người sở hữu ủy quyền.
Xây dựng quy chế quản trị minh bạch để tránh mâu thuẫn, tranh chấp
Trước những việc tranh chấp, kiện tụng trên, Luật sư Trần Minh Hùng cho rằng: “Công ty CP là một tổ chức kinh tế, đơn giản là nhiều cá nhân cùng nhau góp vốn và vì bảo vệ lợi ích của mình nên có những tranh chấp. Đây là một phần tất yếu trong nền kinh tế thị trường, có mâu thuẫn mới có phát triển. Như vậy, rất khó để tìm ra một biện pháp nào tuyệt đối phòng ngừa việc xảy ra tranh chấp”.
Luật sư Hùng cho rằng, vấn đề quan trọng nhất hiện nay là các tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp được giải quyết đúng trình tự, thủ tục pháp luật, các bên tranh luận và giải quyết mâu thuẫn với nhau dựa trên tinh thần thượng tôn pháp luật. Tuy nhiên, vị Luật sư này cũng đưa ra lời khuyên, các bên cần suy tính kỹ về ảnh hưởng có việc tranh chấp trước khi thực hiện các bước theo pháp luật. Cần suy tính kỹ tranh chấp đó có đến mức phải giải quyết công khai, hay chỉ nên giải quyết nội bộ.
(ảnh minh họa))
“Ba công ty nêu trên là những doanh nghiệp lớn đã niêm yết, nên những hành động không cân nhắc, suy tính kỹ, có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu, ảnh hưởng đến hình ảnh công ty cũng như lòng tin của nhà đầu tư vào doanh nghiệp”, Luật sư Hùng nói.
Khẳng định các tranh chấp xảy ra phụ thuộc vào cơ cấu tổ chức phân quyền nhiều hơn vấn đề cần thay đổi hệ thống Luật Doanh nghiệp, Luật sư Nguyễn Minh Trường cho rằng, Luật Doanh nghiệp hiện nay đã cơ bản đáp ứng được yêu cầu của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh. “Việc xây dựng các cơ cấu tổ chức cho các mô hình kinh doanh dạng tập đoàn thông qua các quy chế quản trị, quản lý điều hành doanh nghiệp ở các công ty hoặc các vấn đề xảy ra tranh chấp thường do doanh nghiệp xây dựng chưa chuyên nghiệp và bài bản dẫn đến khi có sự thay đổi, điều động hoặc sa thải, kỷ luật những vị trí cán bộ chủ chốt mới phát sinh tranh chấp”, Luật sư Trường phân tích.
Luật sư Nguyễn Minh Trường cũng nhận định, khi các quy chế quản trị điều hành doanh nghiệp được xây dựng trên nền tảng bền vững, rõ ràng, minh bạch thì sẽ không phát sinh tranh chấp. Do đó, các doanh nghiệp phải xây dựng được các quy chế quản trị, điều hành doanh nghiệp hợp lý. Các quy chế sẽ được thông qua ĐHĐCĐ công ty và sẽ làm thiết chế của nội bộ doanh nghiệp.
Đình Hòa
