#

Thượng tôn pháp luật, minh bạch thông tin: Bài học quan trọng cho các doanh nghiệp để hạn chế mâu thuẫn, tranh chấp

20/09/2022 16:25

(Pháp lý) - Tranh chấp, bất đồng trong nội bộ công ty, nhất là các mâu thuẫn giữa giữa cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nước ngoài với lãnh đạo doanh nghiệp, nếu không được hoá giải kịp thời, thì hậu quả của nó để lại là vô cùng nặng nề. Thượng tôn pháp luật, minh bạch thông tin là những bài học tối quan trọng cho các doanh nghiệp để hạn chế thấp nhất mâu thuẫn, tranh chấp…

1-1663665812.jpg
 

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp mà không được hoá giải kịp thời thì hậu quả của nó để lại là vô cùng nặng nề - Đây là bài học mà tất cả các doanh nghiệp, người đầu tư kinh doanh cần phải tránh.

Quyền của cổ đông theo quy định pháp luật

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông (người sở hữu dù chỉ một cổ phần của CTCP) có các quyền chung như tham dự, phát biểu và biểu quyết tại tất cả các cuộc họp và cuộc lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần, xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, biên bản họp và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông…

Tuy nhiên, nhằm đảm bảo cho hiệu quả quản trị doanh nghiệp cũng như sự công bằng và cân bằng lợi ích giữa các chủ sở hữu có đầu tư và đóng góp mức vốn khác nhau vào doanh nghiệp, pháp luật hiện hành có quy định những quyền lợi khác nhau liên quan đến tỷ lệ sở hữu của cổ đông trong công ty.

Chẳng hạn, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao...

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty) có thêm các quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và ban kiểm soát; có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao hoặc trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát công ty có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Ban kiểm soát vẫn không tiến hành triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sẽ có quyền tự đứng ra đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát có thể phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty trong trường hợp không thực hiện đúng trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% số cổ phần phổ thông có thêm quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong các trường hợp như: vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật doanh nghiệp 2020; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác…

Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Trong hoạt động điều hành doanh nghiệp, thường khó tránh khỏi những mâu thuẫn, tranh chấp cổ đông quản trị và các cổ đông thường đặc biệt các cổ đông nước ngoài. Khi xảy ra tranh chấp thông thường sẽ được khuyến khích giải quyết tranh chấp theo quy trình nội bộ doanh nghiệp trước khi tìm kiếm một phán quyết của cơ quan tài phán, nhằm duy trì sự tồn tại, cấu trúc và ổn định hoạt động của doanh nghiệp.

Theo đó, pháp luật quy đinh bắt buộc, điều lệ công ty phải quy định các nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Ngoài ra, pháp luật cũng quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn sở hữu trên 10% tổng số cổ phần doanh nghiệp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để ban hành các quyết nghị liên quan đến nội dung xung đột.

Trong trường hợp không thể giải quyết theo cách thức nội bộ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông, tùy thuộc vào số lượng cổ phần đang sở hữu và tùy vào loại tranh chấp, có thể tiến hành các biện pháp khác như khởi kiện và yêu cầu cơ quan tài phán (tòa án hoặc trọng tài) giải quyết theo thẩm quyền, và phương thức này thường chỉ được xem là giải pháp cuối cùng.

Tuy nhiên, thực tế không phải doanh nghiệp nào cũng lưu tâm và quy định chi tiết, rõ ràng về cách thức giải quyết tranh chấp trong điều lệ khi thành lập công ty hay trong các quy chế nội bộ của mình. Điều này dẫn đến tình trạng khi phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp đặc biệt là mâu thuẫn giữa cổ đông và lãnh đạo doanh nghiệp gặp không ít khó khăn khi điều lệ công ty không có quy định chi tiết.

Nhiều trường hợp mâu thuẫn tranh chấp nội bộ doanh nghiệp không thể tự giải quyết theo cách thức nội bộ, cổ đông hoặc nhóm cổ đông buộc phải khởi kiện ra toà án hoặc trọng tài, gây ảnh hưởng không nhỏ đến uy tín doanh nghiệp, nhà quản trị doanh nghiệp và gây thiệt hại cho chính các cổ đông của doanh nghiệp.

Bài học nào cho các doanh nghiệp trong xử lý mâu thuẫn nội bộ ?

Nhìn vào những vụ tranh chấp giữa các cổ đông đặc biệt là các cổ đông nước ngoài với ban lãnh đạo doanh nghiệp thời gian qua, điển hình vụ việc ở VCCorp và trước đó là vụ việc xảy ra ở Coteccons… cho chúng ta thấy, tranh chấp thường phát sinh do các xung đột lợi ích, quan điểm của các cổ đông, nhóm cổ đông liên quan đến việc kinh doanh, quản lý và điều hành doanh nghiệp, hay việc ban hành và thực hiện các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông…

2-1663665820.jpg
 

Nhóm công ty IDGVV 15 Limited và công ty IDG Ventures Việt Nam vừa thông báo sẽ thực hiện quyền khiếu nại và khởi kiện theo quy định của pháp luật đối với các lãnh đạo của VCCorp.

Và nếu như những tranh chấp này không được hoá giải một cách thỏa đáng thì hậu quả của nó để lại là vô cùng nặng nề đối với doanh nghiệp, nhà quản trị doanh nghiệp và chính các cổ đông của doanh nghiệp. Đây là bài học mà tất cả các doanh nghiệp, người làm doanh nghiệp cần phải tránh.

Một điều nữa mà chúng tôi muốn nói đến ở đây chính là, khi có tranh chấp nội bộ xảy mà không kịp thời giải quyết thoả đáng dẫn đến khiếu kiện. Dù cho bên nào sẽ chiếm phần thắng đi chăng nữa, thì chính các cổ đông và doanh nghiệp đều bị thua thiệt. Tranh chấp, khiếu kiện càng kéo dài thì thiệt hại càng cao hơn. Doanh nghiệp không chỉ bị ảnh hưởng về thương hiệu và kết quả kinh doanh, giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán cũng sẽ giảm mạnh, tài sản của các cổ đông bị suy giảm… Đặc biệt, còn có thể dẫn đến sự biến động nhân sự ở cấp lãnh đạo, điều hành doanh nghiệp có thể làm thất bại chủ trương, chiến lược và định hướng kinh doanh.

3-1663665820.jpg
 

Mâu thuẫn nội bộ Coteccons từng khiến cổ phiếu doanh nghiệp này trên thị trường chứng khoán tuột dốc không phanh

Điều này có thể thấy rõ ở trường hợp của Coteccons (một trong những công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam), vụ mâu thuẫn giữa công ty Kusto (cổ đông lớn tại Coteccons) và Ban lãnh đạo của Coteccons khiến cổ phiếu Coteccons (CTD) đã tuột dốc không phanh từ mức hơn 80.000đ/cp hồi giữa tháng 7/2020 xuống 62.700đ/cp thời điểm tháng 10/2020. Trước đó cổ phiếu của doanh nghiệp ngày từng đạt mức trên 200.000 đồng vào cuối năm 2017. Sau đó, trước sức ép của  nhóm cổ đông lớn (đại diện là Kusto) ông Nguyễn Bá Dương – người sáng lập và điều hành Coteccons trong 17 năm đã từ nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị và rời khỏi công ty này.

Hay trong quá khứ, thị trường chứng khoán cũng dậy sóng với sự kiện mâu thuẫn giữa nhóm cổ đông trong nước và nước ngoài tại Công ty Vicostone (VCS) - tiền thân là Nhà máy Đá ốp lát cao cấp Vinaconex. Mâu thuẫn kéo dài giữa nhóm cổ đông trong nước và nước ngoài khiến giá cổ phiếu VCS trên thị trường chứng khoán luôn đứng dưới mệnh giá trong thời gian dài.

Xung đột chấm dứt vào tháng 7/2014, khi ba cổ đông ngoại bất ngờ thoái vốn, cổ đông Phenikaa mua lại và nắm quyền kiểm soát Vicostone. Ông Hồ Xuân Năng cổ đông lớn nhất của Phenikaa trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Vicostone. Giá cổ phiếu VCS cũng đã phục hồi mạnh mẽ ngay sau đó.

Thay lời kết

Thiết nghĩ, trong hoạt động điều hành doanh nghiệp sẽ khó tránh khỏi những mâu thuẫn, tranh chấp giữa các cổ đông thường đặc biệt các cổ đông nước ngoài với lãnh đạo quản trị doanh doanh nghiệp. Tuy nhiên, làm sao để giải quyết thỏa đáng, kịp thời; tránh sự gián đoạn, đình trệ hoạt động doanh nghiệp. Đồng thời, tránh hậu quả đáng tiếc đối với doanh nghiệp, nhà quản trị doanh nghiệp và chính các cổ đông của doanh nghiệp là vấn đề mà các nhà quản trị doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm.

Nhìn vào những vụ tranh chấp giữa các cổ đông đặc biệt là các cổ đông nước ngoài với ban lãnh đạo doanh nghiệp xảy ra trong thời gian qua, quả thực không ít bài học kinh nghiệm cho doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý để tránh vướng phải những vụ kiện không đang có.

Thứ nhất, để hạn chế xảy ra mâu thuẫn tranh chấp, cần nắm vững và thực hiện nghiêm quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty, cổ đông công ty cổ phần. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều quy định về bảo vệ quyền thành viên góp vốn, cổ đông công ty cổ phần… Đặc biệt các quy định bảo vệ cổ đông thiểu số như quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020), hay các quyền về được xem xét, tra cứu và trích lục thông tin (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020)…

Thứ hai, ban hành đầy đủ và quy định chi tiết, rõ ràng về cách thức giải quyết tranh chấp trong điều lệ khi thành lập công ty hay trong các quy chế nội bộ của mình. Nhằm hạn chế tình trạng khi phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp mà không kịp thời giải quyết thoả đáng dẫn đến khiếu kiện kéo dài gây ảnh hưởng đến uy tín và thiệt hại cho doanh nghiệp và chính các cổ đông.

Và một điều quan trọng nữa, dù kết quả các vụ tranh chấp có như thế nào đi nữa thì người thua thiệt không ai khác chính các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp. Đây là bài học rất lớn mà các doanh nghiệp cần phải lưu ý khi hợp tác đầu tư kinh doanh  với các đối tác. Do đó khi đã tin tưởng hợp tác làm ăn với nhau, các doanh nghiệp nên tôn trọng quyền và lợi ích của nhau; tuyệt đối tuân thủ pháp luật, điều lệ  công ty và phải đảm bảo lợi ích hài hoà cho các bên.

Văn Chiến – Thái Dương
Bạn đang đọc bài viết "Thượng tôn pháp luật, minh bạch thông tin: Bài học quan trọng cho các doanh nghiệp để hạn chế mâu thuẫn, tranh chấp" tại chuyên mục Kinh nghiệm pháp lý. Mọi chi tiết xin liên hệ số hotline (0915.999.467) hoặc gửi email về địa chỉ (toasoan@phaply.vn).

Bạn đọc đặt tạp chí Pháp lý dài hạn vui lòng để lại thông tin