Nghiên cứu sửa một số qui định về doanh nghiệp niêm yết và cơ chế IPO riêng cho lĩnh vực công nghệ

Điều kiện chặt chẽ để IPO theo qui định của pháp luật Việt Nam

Ở Việt Nam, theo quy định Điều 15, Luật Chứng khoán năm 2019, công ty cổ phần được chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nếu đáp ứng đủ các điều kiện, như: vốn điều lệ phải từ trên 30 tỷ đồng; hoạt động kinh doanh 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và đồng thời không có lỗ lũy kế; phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Ít nhất 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho trên 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn và nếu công ty có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ đó tối thiểu phải là 10%; các cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu 01 năm; Tổ chức phát hành không phải đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ chào bán; Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; Phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán,…

Như vậy, Luật Chứng khoán năm 2019 đã có sự phân chia cụ thể điều kiện chào bán chứng khoán của từng loại hình công ty là công ty cổ phần và công ty đại chúng hay từng loại hình chứng khoán cụ thể như cổ phiếu, trái phiếu,… hay từng giai đoạn là chào bán lần đầu và chào bán thêm.

Hơn nữa, về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, Luật Chứng khoán năm 2019 đã có những sửa đổi, bổ sung quan trọng. Nếu như tại Khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán năm 2006 quy định: “Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán”, thì trong Luật Chứng khoán năm 2019, mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán được quy định là “từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán”. Như vậy, quy định mới này tăng 20 tỷ đồng so với quy định của luật cũ. Quy định mới này nhằm mục đích là nâng cao chất lượng và sự ổn định trong hoạt động của các doanh nghiệp đại chúng. Đặc biệt, sự điều chỉnh này góp phần cân bằng và phù hợp với quy định thông lệ quốc tế.

Ở khía cạnh về tình hình tài chính doanh nghiệp ở những năm liền trước năm đăng ký chào bán cổ phiếu, Luật Chứng khoán cũ năm 2006 quy định: “Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm”. Tuy nhiên, khi quy định về vấn đề này, Luật Chứng khoán năm 2019 đã quyết định nâng thời hạn này lên thành “02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi”.

Bên cạnh việc sửa đổi một số quy định điều kiện để chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng như phân tích trên, Luật Chứng khoán năm 2019 đã bổ sung thêm một số các quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng như: Việc quy định tỷ lệ phần trăm tối thiểu (15%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho số lượng lớn (100) nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn trên 1.000 tỷ đồng thì tỷ lệ đó là 10%, quy định này nhằm tránh việc lạm quyền của các cổ đông lớn trong công tác quản trị doanh nghiệp cũng như đảm bảo đúng bản chất của doanh nghiệp đại chúng là việc đáp ứng số lượng nhà đầu tư nhỏ lẻ; về quy định việc cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong vòng 01 năm của cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng; tổ chức phát hành phải không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án kinh tế mà chưa được xóa án tích; việc chào bán cổ phiếu ra công chúng bắt buộc phải có hồ sơ tư vấn của công ty chứng khoán; doanh nghiệp chào bán cổ phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán phải có cam kết và thực hiện niêm yết có cam kết trên thị trường giao dịch chứng khoán; việc buộc công ty phát hành mở tài khoản phong tỏa để thu tiền chào bán cho thấy cơ quan quản lý nhà nước muốn đảm bảo cơ sở so sánh giữa giá trị sổ sách báo cáo kết quả của đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với thực tế số tiền thu được từ nhà đầu tư,...

Việc nâng cao chất lượng các thương vụ IPO, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và bảo đảm tính lành mạnh cho thị trường chứng khoán, các quy định chặt chẽ, nhằm quản lý việc niêm yết và IPO của các công ty cổ phần là cần thiết.

Việc siết chặt điều kiện để doanh nghiệp tham gia sàn chứng khoán không chỉ giúp loại bỏ các doanh nghiệp chưa đủ điều kiện mà còn hạn chế tình trạng IPO ồ ạt, kém chất lượng như trước. Điều này không chỉ nâng cao chất lượng cổ phiếu trên thị trường mà còn giảm rủi ro cho nhà đầu tư. Những biện pháp này góp phần quan trọng vào việc phát triển và hoàn thiện thị trường chứng khoán Việt Nam, tiến gần hơn với các tiêu chuẩn quốc tế.

Khi qui định pháp luật về niêm yết chưa theo kịp thực tiễn

Bên cạnh các quan điểm đánh giá tích cực những thay đổi của Luật Chứng khoán mới năm 2019 trong nội dung quy định điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, vẫn còn một số quan điểm khác nhau.

Trên thực tế đã xuất hiện những rào cản, bất cập của qui định pháp luật, và có một thực tế  nhiều năm qua, chưa có một doanh nghiệp công nghệ thực sự nào IPO thành công ở Việt Nam.

Một báo cáo mới đây từ SSI Asset Management (SSIAM) chỉ ra Việt Nam hiện là thị trường có số lượng và giá trị IPO thấp nhất trong khu vực. Nếu như Indonesia có 41 thương vụ IPO năm 2024, Malaysia có 55 thì ở Việt Nam là 1.

Thương vụ IPO hiếm hoi ở Việt Nam do Công ty chứng khoán DNSE thực hiện, huy động được khoảng 37 triệu USD. Nhưng DNSE bản chất là công ty chứng khoán, chỉ là theo mô hình công nghệ.

Trước đó, vào năm 2021, một công ty công nghệ do người Việt sáng lập đã IPO nhưng lại chọn Sở Giao dịch chứng khoán Tokyo (Nhật Bản). Còn VNG, một kỳ lân công nghệ của Việt Nam, chọn chào bán lần đầu ra công chúng ở Mỹ, nhưng năm ngoái đã rút lại hồ sơ.

Nhìn vào cơ cấu doanh nghiệp trên sàn chứng khoán, chỉ có 16 công ty công nghệ, chiếm khoảng 1% trên hơn 1.600 đơn vị niêm yết. So sánh với các nước trong khu vực, con số của Việt Nam vô cùng khập khiễng khi Trung Quốc có 997 cổ phiếu công nghệ trên sàn, Nhật 903, Hàn Quốc 648, Ấn Độ 332, Malaysia 125...

ThS Đoàn Ngọc Khanh, Chánh văn phòng Viện Chiến lược phát triển kinh tế số cho biết cơ cấu trên thị trường chứng khoán Việt Nam khá đơn điệu, cũ kỹ khi tập trung chủ yếu vào nhóm cổ phiếu ngân hàng, bất động sản, hàng tiêu dùng...

Có nhiều lý do khiến thị trường Việt Nam vắng thương vụ IPO, đặc biệt từ lĩnh vực công nghệ.

Theo quy định của luật chứng khoán hiện hành, muốn IPO bắt buộc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Đây có lẽ là qui định gây khó nhất đối với DN muốn IPO.

Luật Chứng khoán năm 2019 yêu cầu doanh nghiệp muốn IPO trên sàn HOSE hoặc HNX phải có lãi hai năm liên tiếp và không lỗ lũy kế khiến hầu hết start-up công nghệ không thực hiện được do quá trình đầu tư vốn lớn cho nghiên cứu phát triển (R&D) nên sẽ rất khó xóa hết lỗ lũy kế khi IPO.

Lãnh đạo một công ty công nghệ ví von: ngay cả tên tuổi hàng đầu thế giới như Amazon cũng không thể IPO được nếu khởi nghiệp tại Việt Nam vì lỗ sáu năm sau IPO. Trong khi nhìn ra thế giới, sàn NASDAQ không yêu cầu có lãi và phải xóa lỗ lũy kế, nhờ đó Amazon có cơ hội tiên phong dẫn dắt cuộc cách mạng thương mại điện tử và điện toán đám mây. "Việt Nam nếu muốn có những Amazon thì nên có những góc nhìn phù hợp hơn với đặc thù của các công ty công nghệ", vị chuyên gia đề xuất.

Đại diện nhiều DN cũng chỉ ra IPO tại Việt Nam vẫn gặp rào cản lớn do các quy định niêm yết chưa linh hoạt, không phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp đổi mới sáng tạo. Họ thường cần lượng vốn lớn giai đoạn đầu nhằm đổi mới công nghệ, mở rộng người dùng, xây dựng hạ tầng vận hành... nên thường lỗ tạm thời.

Bên cạnh đó, so một số nước trong khu vực, Việt Nam còn thiếu những chính sách để phát triển hệ sinh thái start-up sáng tạo như: quỹ tài trợ vốn, chính sách khuyến khích cá nhân đầu tư mạo hiểm vào các start-up sáng tạo, khuyến khích các chương trình đào tạo đổi mới sáng tạo.

Mặt khác, các doanh nghiệp start-up gặp hạn chế về vốn, cơ sở vật chất, kỹ năng quản trị, điều hành, xúc tiến, quảng bá hay khả năng đáp ứng các thủ tục hành chính cần thiết. Do mới thành lập, các doanh nghiệp chưa thu hút được các nhà đầu tư hoặc quỹ đầu tư, chưa biết tìm nguồn hỗ trợ tài chính. Đặc biệt, các start-up công nghệ luôn gặp khó khăn về tài chính, không thể tiến hành nghiên cứu, phát triển sản phẩm và thương mại hóa.

Một số quan điểm cho rằng vẫn cần nâng cao chất lượng các thương vụ IPO, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Các quy định chặt chẽ nhằm quản lý việc niêm yết và IPO của các công ty cổ phần là cần thiết.

Song nhiều chuyên gia cho rằng đã đến lúc cần xem vì sao doanh nghiệp lại "ngại" IPO, niêm yết vậy. Nên xem xét cơ chế thoáng hơn, đặc biệt hiện nay cần có giải pháp để áp dụng riêng với nhóm doanh nghiệp trong lĩnh vực công nghệ.

Nghiên cứu sửa Luật Chứng khoán, có cơ chế IPO riêng với doanh nghiệp lĩnh vực công nghệ

Tại Việt Nam, nhìn chung các start-up công nghệ đang gặp khó khăn trong việc thực hiện IPO. Trong khi đó, nếu được IPO, những doanh nghiệp có nhiều tiềm năng như: VNG, Momo, VNPay, Tiki…, có cơ hội tăng trưởng nhanh chóng và chạm ngưỡng “kỳ lân” trên lĩnh vực công nghệ, sánh ngang với các công ty có tên tuổi trong khu vực.

Tuy nhiên, nội dung quy định “Doanh nghiệp cần bảo đảm có lợi nhuận trong hai năm liên tiếp trước khi đăng ký IPO và không có lỗ lũy kế” là khó khăn lớn đối với các start-up công nghệ của Việt Nam, vì giai đoạn đầu tư ban đầu thường kèm theo thua lỗ tạm thời do chi phí đầu tư cao cho nghiên cứu, phát triển, không hấp dẫn các nhà đầu tư, đặc biệt là các quỹ đầu tư tài chính quốc tế.

Nhằm hỗ trợ thiết thực cho các start-up công nghệ, theo ông Dương Quốc Anh - nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế của Quốc hội, Việt Nam cần nghiên cứu xây dựng một sàn chứng khoán riêng, bao gồm cả các start-up có quy mô nhỏ hơn, với các điều kiện ưu đãi cho nhà đầu tư trong nước và nước ngoài khi đăng ký, đầu tư và hoạt động trên sàn theo mô hình của một số quốc gia thành công trên thế giới.

Trong khi chưa có sàn chứng khoán kiểu này, ông Dương Quốc Anh đề xuất cần xem xét sửa lại quy định nói trên của Luật Chứng khoán để cho phép các start-up công nghệ nếu bảo đảm đáp ứng đầy đủ các điều kiện khác nhưng vẫn còn tồn tại lỗ lũy kế thì được phép niêm yết trên sàn chứng khoán cho các đối tượng là các nhà đầu tư chuyên nghiệp, các nhà đầu tư mạo hiểm và các nhà đầu tư nước ngoài. Đương nhiên, các doanh nghiệp này có trách nhiệm minh bạch thông tin về tình trạng tài chính để các nhà đầu tư đánh giá và quyết định đầu tư.

Hiện nay, một số start-up Việt chuyển hướng đăng ký kinh doanh và IPO tại thị trường nước ngoài. Xu hướng này tiềm ẩn nguy cơ thất thoát nguồn lực tài chính, chất xám và làm suy giảm sức hấp dẫn của môi trường đầu tư, ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của nền kinh tế Việt Nam trên trường quốc tế.

Trong bối cảnh chung của nền kinh tế , doanh nghiệp sẽ khó tránh khỏi ngắt quãng và thua lỗ, nên khả năng đáp ứng được điều kiện “ …bảo đảm có lợi nhuận trong hai năm liên tiếp trước khi đăng ký IPO và không có lỗ lũy kế ”  là thấp, đặc biệt là nhóm các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Đồng thời, trước bối cảnh nền kinh tế thế giới đang có dấu hiệu suy thoái.., nhiều nền kinh tế nói chung, cũng như các doanh nghiệp ở Việt Nam sẽ bị tác động đáng kể. Doanh thu của các doanh nghiệp giảm mạnh, trong đó doanh nghiệp siêu nhỏ giảm nhiều nhất, tiếp đến là doanh nghiệp nhỏ, doanh nghiệp vừa và doanh nghiệp lớn.

Để một doanh nghiệp làm ăn có lãi trong 02 năm liên tiếp và không có lỗ lũy kế là một việc rất khó khăn, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực dịch vụ, du lịch, lưu trú, vui chơi giải trí,…

Và như phần đầu bài viết chúng tôi đã phân tích, Luật Chứng khoán năm 2019 yêu cầu doanh nghiệp muốn IPO trên sàn HOSE hoặc HNX phải có lãi hai năm liên tiếp và không lỗ lũy kế khiến hầu hết start-up công nghệ không thực hiện được do quá trình đầu tư vốn lớn cho nghiên cứu phát triển (R&D) nên sẽ rất khó xóa hết lỗ lũy kế khi IPO.

Trong khi chưa sửa luật, cơ quan chức năng cần có văn bản hướng dẫn thi hành, tạo điều kiện cho doanh nghiệp có quá trình kinh doanh có lãi từ 01 năm và không có lỗ lũy kế có thể được Uỷ ban Chứng khoán nhà nước xem xét, chấp thuận cho hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thu hút nguồn vốn từ nhà đầu tư nhằm mục đích mở rộng kinh doanh, sản xuất.

Bên cạnh đó, cơ quan chức năng cần sớm nghiên cứu một số qui định bất cập của luật để sớm sửa đổi bổ sung cho phù hợp hơn với thực tiễn hiện nay. Ví dụ như  quy định về điều kiện số vốn tối thiểu để được đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là 30 tỷ đồng .

Theo quy định mới của Luật Chứng khoán năm 2019 , điều kiện trên đặt ra là cao so với thực tế doanh nghiệp hiện nay. Cơ quan chức năng nên xây dựng một lộ trình hợp lý. Lộ trình được xây dựng phải dựa vào quy mô phát triển chung của thị trường chứng khoán trong nước nói riêng và thị trường chứng khoán trong khu vực nói chung; ngoài ra, còn cần phải xét đến tỷ lệ doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện về vốn tối thiểu đang hoạt động tại thời điểm mà lộ trình được áp dụng,… Có như thế, khả năng doanh nghiệp đại chúng ở Việt Nam mới được tăng lên về số lượng và hoạt động một cách có hiệu quả.

Những quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng ở Việt Nam đã được sửa đổi, bổ sung trong Luật Chứng khoán năm 2019 là cần thiết, nhưng trước thực tiễn mới đặt ra, thiết nghĩ cơ quan chức năng nên có những sửa đổi, bổ sung kịp thời, mang tính thực tiễn ở thời điểm hiện tại, để kịp thời tháo gỡ khó khăn cho cộng đồng doanh nghiệp.