Ảnh minh hoạ
Mục đích của việc ban hành quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ
Qua tham khảo một số quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ của các doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn chứng khoán, chúng tôi nhận thấy văn bản này được ban hành với mục đích cụ thể là để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, thường là cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Các nội dung chủ yếu của văn bản này xoay quanh những quy định về điều kiện, trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cách thức thành lập, lựa chọn ban chủ tọa, thư ký, ban kiểm soát và quyền, nghĩa vụ tương ứng của các chủ thể này,…
Với những quy định trên, có thể thấy việc ban hành quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ nhằm hướng đến mục đích tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ đúng pháp luật và phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp.
Giá trị pháp lý của quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ
Thực tế, các quy định về việc ban hành và áp dụng quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ tại các công ty đại chúng và công ty chưa đại chúng có sự khác nhau. Cụ thể, đối với các công ty chưa đại chúng, việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hiện nay tuân theo sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các doanh nghiệp được quy định những nội dung liên quan đến việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ trong Điều lệ công ty, với điều kiện tuân thủ quy định pháp luật. Đơn cử như các quy định về điều kiện tiến hành họp, thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ,…Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp không quy định về việc cuộc họp ĐHĐCĐ phải tuân theo các văn bản nào khác của công ty.
Do đó, nếu một công ty chưa đại chúng ban hành quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, quy chế này vẫn được áp dụng nếu không trái với Điều lệ công ty và quy định pháp luật. Tuy nhiên, nếu tồn tại bất kỳ một nội dung nào trái với các quy định/văn bản trên, nội dung đó sẽ không có giá trị áp dụng. Tại các công ty chưa đại chúng, ngoài Điều lệ công ty được xem như “Hiến pháp” của công ty, công ty còn có quyền ban hành các quy chế quản trị nội bộ, một văn bản thuộc thẩm quyền phê duyệt của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điểm l Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ là văn bản quy định những nội dung liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ, ảnh hưởng đến quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông, do đó, đây được xem như là một quy chế quản trị nội bộ của công ty. Vì vậy, để bảo đảm giá trị pháp lý, quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ phải được phê duyệt bởi ĐHĐCĐ.
Trong khi đó, đối với các công ty đại chúng, Luật Chứng khoán lại quy định có phần cụ thể hơn. Theo đó, việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ được luật này xếp vào mục quản trị công ty, đồng thời đặt ra quy định về các căn cứ pháp lý để tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ. Cụ thể, Điểm a Khoản 2 Điều 41 Luật Chứng khoán quy định Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế nội bộ về quản trị công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ.
Như vậy có đủ cơ sở để khẳng định quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ là một trong những quy chế nội bộ về quản trị công ty. Đồng thời, cũng tương tự Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành cũng đặt ra yêu cầu về cấp có thẩm quyền phê duyệt đối với quy chế nội bộ về quản trị công ty. Theo đó, Khoản 2 Điều 270 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình ĐHĐCĐ thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Như vậy, đối với công ty đại chúng, quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ muốn có giá trị pháp lý cũng phải được thông qua bởi ĐHĐCĐ và không chứa nội dung trái với quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, một điểm đặc biệt liên quan đến quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng, đó là việc Luật Chứng khoán yêu cầu công ty đại chúng phải quy định trong quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp ĐHĐCĐ thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Như vậy, có thể thấy, đối với các công ty đại chúng, quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ không chỉ được ban hành theo mong muốn của doanh nghiệp, mà còn để đáp ứng yêu cầu theo quy định pháp luật.
Tóm lại, việc ban hành và áp dụng quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ tại các công ty cổ phần, bao gồm cả công ty đại chúng và công ty chưa đại chúng là điều cần thiết để có những quy định, chỉ dẫn cụ thể cho việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ, phù hợp với thực tế tại mỗi công ty. Tuy nhiên, để văn bản này có giá trị pháp lý, đòi hỏi các công ty cần tuân thủ đúng quy định pháp luật trong việc soạn thảo và ban hành văn bản này, đến từ nội dung quy chế và thẩm quyền ban hành quy chế.
