VinFast niêm yết trên Nasdaq và những điều doanh nghiệp Việt cần biết về pháp luật và điều kiện niêm yết chứng khoán ở Mỹ

Ngày 14/08/2023 - VinFast Auto Pte. Ltd. (“VinFast”) và Black Spade Acquisition Co (NYSE: BSAQ) (“Black Spade”) công bố hoàn tất giao dịch hợp nhất kinh doanh đã được thông báo trước đó. Công ty niêm yết sau sáp nhập có tên là VinFast Auto Ltd. Cổ phiếu và chứng quyền của công ty này sẽ bắt đầu giao dịch trên sàn chứng khoán Nasdaq Stock Market LLC. (“Nasdaq”) từ ngày 15/08/2023, với các mã niêm yết lần lượt là “VFS” và “VFSWW”

Mở ra nhiều cơ hội cho các thương hiệu Việt cùng tiến ra thế giới

Chia sẻ về cột mốc quan trọng này, Bà Lê Thị Thu Thuỷ - Phó Chủ tịch Vingroup, Chủ tịch VinFast cho biết: “Việc VinFast niêm yết thành công sẽ tạo nền tảng vững chắc cho mục tiêu phổ cập xe điện thông minh, an toàn và thân thiện với môi trường tới đông đảo người tiêu dùng, thực hiện cam kết của chúng tôi trong cuộc cách mạng di chuyển bền vững trên quy mô toàn cầu. Bên cạnh đó, sự kiện còn mở ra khả năng tiếp cận thị trường vốn lớn nhất thế giới và hướng đi quan trọng cho sự phát triển của công ty trong tương lai. Chúng tôi hy vọng câu chuyện của VinFast sẽ truyền cảm hứng và mở ra nhiều cơ hội cho các thương hiệu Việt Nam cùng tiến ra thế giới”.

Tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2023, VinFast đã bàn giao khoảng 19.000 ô tô điện bao gồm các mẫu VF e34, VF 5, VF 8, VF 9. Trong thời gian tới, VinFast sẽ tiếp tục ra mắt VF 6, VF 7, VF 3 tại Việt Nam và các thị trường quốc tế. Công ty cũng sẽ nhanh chóng giới thiệu các giải pháp và thế hệ xe điện tiếp theo để tiếp tục mở rộng dấu ấn của thương hiệu, hiện thực hóa mục tiêu xanh hoá giao thông trên phạm vi toàn cầu.

Trước đó, ngày 28/7/2023, VinFast cũng mới khởi công nhà máy sản xuất ô tô điện tại Mỹ, đánh dấu bước tiến mới trong kế hoạch phát triển thị trường, tự chủ nguồn cung tại khu vực Bắc Mỹ.

Song song với hoạt động sản xuất kinh doanh - VinFast đang nỗ lực thiết lập vị thế thương hiệu thông qua việc khai thác tiềm năng hợp tác với các nhà phân phối và đại lý tại hàng chục thị trường trọng điểm, bao gồm Bắc Mỹ, Châu Âu, Việt Nam và Đông Nam Á.

Đại diện VinFast tại lễ rung chuông và chính thức ra mắt trên Nasdaq Global Select Market

Sự kiện rung chuông tại Nasdaq, chính thức niêm yết tại thị trường vốn lớn nhất thế giới là cột mốc lịch sử trong lộ trình phát triển của VinFast. Sự kiện không chỉ mở ra cơ hội tiếp cận thị trường vốn quốc tế  thúc đẩy VinFast phát triển mạnh mẽ trong tương lai; mà còn truyền cảm hứng cho các thương hiệu Việt Nam tiến ra thế giới.

Xung quanh sự kiện đầu tư kinh doanh đặc biệt quan trọng này của Tập đoàn Vingoup, chúng tôi muốn cung cấp một số thông tin về pháp luật và điều kiện niêm yết chứng khoán ở Mỹ để các Doanh nghiệp Việt nắm được.

Một số điều cần biết về Luật Chứng khoán Hoa Kỳ và cơ chế bảo vệ trực tiếp quyền lợi nhà đầu tư

Mỹ là quốc gia có thị trường chứng khoán (TTCK) đặc biệt phát triển, có ảnh hưởng và tác động đến TTCK thế giới, hoạt động của TTCK ở Mỹ được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán Hoa Kỳ (1933) và Luật Giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ với nhiều quy định bảo vệ NĐT. Ngoài ra, Mỹ còn có các nguồn luật khác như Luật Tín thác (1939); Luật Công ty đầu tư (1940); đặc biệt còn ban hành riêng Luật Bảo vệ nhà đầu tư (NĐT) chứng khoán (1970).

Luật chứng khoán Hoa Kỳ (1933) được đặt ra nhằm giúp cho người mua các chứng khoán mới phát hành nắm được các thông tin về chủ thể phát hành và ngăn chặn gian lận trong việc bán chứng khoán. Luật chứng khoán 1933 làm cho nguyên tắc công khai và trung thực trở thành bắt buộc. 

Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước Securities Exchange Commission - SEC là cơ quan trực thuộc Liên bang có trách nhiệm thực thi Bộ Luật này. Tuy nhiên, Uỷ ban này SEC không chuẩn nhận vào giá trị đầu tư của bất kỳ một đợt phát hành nào. 

Các chủ thể phát hành phải đăng ký chứng khoán với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước nếu họ dùng các phương tiện quảng cáo để phát hành liên bang. Thêm vào yêu cầu đăng ký, luật còn buộc người phát hành cung cấp cho những người muốn mua chứng khoán một tài liệu gọi là cáo bạch phát hành prospectus, bao gồm các thông tin chi tiết về công ty phát hành.

Về thủ tục đăng kí: Ngày mà Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước nhận được bản báo cáo đăng ký được kể là ngày nộp hồ sơ. Tiếp theo đó là một "thời gian nguội lạnh" 20 ngày cooling off period nhằm để Ủy Ban Chứng khoán Nhà Nước xem xét thông tin đăng ký. Thông tin phải có trong một bản báo cáo đăng ký gồm: Diễn giải về hoạt động kinh doanh của chủ thể phát hành;  Phần vốn nắm giữ của các chức danh cao cấp, thành viên Hội Đồng Quản Trị, các nhà bảo lãnh bao tiêu, và danh sách các cá nhân làm chủ trên 10% tổng số chứng khoán của công ty;  Lý lịch của các chức danh cao cấp và thành viên Hội Đồng Quản Trị; Cơ cấu vốn capitalization của công ty phát hành huy động qua phát hành cổ phần, trái phiếu; Việc sử dụng cụ thể của số tiền thu về do huy động; Các báo cáo tài chính được kiểm toán xác nhận. 

Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước không phê chuẩn việc bán chứng khoán hay xác định về giá trị đầu tư của chứng khoán đăng ký, cơ quan này quan tâm đến việc công khai đầy đủ và trung thực tất cả các sự kiện chi tiết của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng biết. Nhà đầu tư, do đó, có thể kiện ra toà các giới chức cao cấp, thành viên Hội Đồng Quản Trị, các cổ đông sáng lập và các ngân hàng đầu tư investment bankers nếu hồ sơ đăng ký có vấn đề. 

Sở Giao dịch Chứng khoán New York. Ảnh: AP

Trình tự của một đợt phát hành đại chúng có thể được tóm tắt như sau: 1. Chuẩn Bị Các Giải Trình Và Nội Dung Các Thủ Tục Đăng Ký; 2. Lập Hồ Sơ Đăng Ký Với Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước.Thời Gian Chờ Đợi; 3. Phát Hành Cáo Bạch Thăm Dò; 4. Phát Hành Cáo Bạch Hoàn Tất. 

Yêu cầu đối với cáo bạch:  Bản cáo bạch hoàn chỉnh được soạn khi các nội dung đăng ký được thông qua và có hiệu lực. Nội dung của cáo bạch thực chất được rút ra từ báo cáo giải trình đăng ký lên Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước, bao gồm đầy đủ các đặc trưng sau đây:  Mô tả đợt phát hành - giới thiệu về chứng khoán phát hành; Giá phát hành Public Offering Price - POP, phí bảo lãnh phát hành underwriting spread;  Giới thiệu về hoạt động bảo lãnh phát hành; Dự trù và thông tin về khả năng can thiệp bình ổn giá; Quá trình hoạt động của doanh nghiệp phát hành;  Các rủi ro mà người mua có thể gặp phải; Trình bày về công tác quản trị doanh nghiệp;  Thông tin cụ thể về tài chính doanh nghiệp;  Ý kiến pháp lý về việc hình thành công ty cổ phần corporation;  Lời chú giải đặc biệt của Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước disclaimer. 

Khách hàng luôn nhận được bản cáo bạch để làm cơ sở cho việc mua cổ phiếu. Nhà bảo lãnh bao tiêu phải cung cấp đầy đủ cả cáo bạch thăm dò lẫn cáo bạch hoàn chỉnh cho tất cả các công ty chứng khoán tham gia trong đợt phát hành. 

Đáng chú ý, Hoa Kỳ coi trọng việc bảo vệ và mở rộng quyền của cổ đông, sẵn sàng thực hiện các hành động đáp ứng về: (1) Yêu cầu tiết lộ cụ thể hơn về lợi ích của giám đốc trong các tuyên bố ủy quyền, (2) Cho phép cổ đông thực hiện quyền rút tiền trang trải các trường hợp khác ngoài trường hợp thâu tóm, (3) Thiết lập các chính sách liên quan đến giao dịch nội bộ.

Quyền bảo vệ tài sản đầu tư hướng tới việc các chủ sở hữu được thực hiện các biện pháp nhằm tự bảo vệ quyền sở hữu của mình đối với tài sản gồm tiền và chứng khoán trong mối quan hệ với CTCK và quyền bảo vệ tài sản đầu tư trong mối quan hệ với công ty niêm yết.

Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật được ban hành để duy trì trật tự và an toàn của thị trường (công cụ bảo vệ gián tiếp) thì các cơ chế bảo vệ trực tiếp quyền lợi của NĐT chứng khoán như thiết lập quỹ bảo vệ NĐT, thành lập tổ chức bảo vệ NĐT, mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp hay cơ chế để NĐT tự bảo vệ quyền lợi khi bị xâm phạm bởi hành vi vi phạm (khởi kiện dân sự) rất được Hoa Kỳ quan tâm và quy định cụ thể, chi tiết trong các văn bản pháp luật. Cụ thể như, Hoa Kỳ thành lập công ty bảo vệ NĐT Chứng khoán (Securities Investor Protection Corporation - SIPC) từ năm 1970.

Về điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán ở Mỹ

Mỹ là một trung tâm kinh tế và tài chính toàn cầu với hai sàn giao dịch lớn nhất thế giới là Sở giao dịch Chứng khoán New York (NYSE) và Nasdaq. Việc có thể niêm yết và giao dịch trên đây sẽ giúp doanh nghiệp thu hút được nguồn vốn lớn và nâng cao vị thế của mình.

Để có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, các công ty cổ phần cần phải đáp ứng những điều kiện khắt khe bởi Mỹ là nơi tập trung các sàn giao dịch lớn nhất, hiện đại nhất với những tiêu chuẩn an toàn nhất tính tới thời điểm hiện tại nên rất nhiều công ty, tập đoàn lớn đều hướng tới hoạt động IPO trên sàn chứng khoán Mỹ, cụ thể là 2 sàn giao dịch lớn nhất Nasdaq và NYSE. Trong khi NYSE thường dành cho các doanh nghiệp lớn và lâu đời, Nasdaq lại là một sàn giao dịch thích hợp cho các doanh nghiệp startup, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghệ và đổi mới.

Trước khi IPO thì các công ty phải đáp ứng các điều kiện của Sở Chứng khoán và các sàn, cụ thể như sau:

1. Điều kiện IPO trên sàn NASDAQ: Nhìn chung, Nasdaq có bốn bộ quy tắc được yêu cầu cho việc niêm yết. Ngoài các quy tắc chung, mỗi một công ty muốn niêm yết tại sàn giao dịch này cần phải đáp ứng ít nhất một trong bốn bộ quy tắc được yêu cầu.

Mỗi công ty muốn được niêm yết trên Nasdaq phải tuân thủ các Quy tắc Thị trường của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC), bao gồm các quy tắc quản trị công ty. Các quy tắc chung này là bắt buộc.

Ảnh minh họa

Đặc biệt, công ty phải đảm bảo cổ phiếu của mình được giao dịch ở mức trên 4 USD trong ít nhất 90 ngày trước khi nộp đơn đăng ký niêm yết;  Ngoài ra, để được góp mặt trên Nasdaq, các công ty phải có tối thiểu 1.250.000 cổ phiếu giao dịch công khai đang lưu hành khi niêm yết. Số cổ phiếu này sẽ không bao gồm những cổ phiếu do cán bộ, giám đốc hoặc bất kỳ chủ sở hữu có lợi nào nắm giữ trên 10% cổ phần của công ty.

 Công ty cũng phải có ít nhất 450 cổ đông lô tròn (100 cổ phiếu trở lên), 2.200 tổng cổ đông hoặc 550 tổng cổ đông với 1,1 triệu khối lượng giao dịch trung bình trong khoảng thời gian 12 tháng qua. Tỷ lệ cổ phần tối thiểu do công chúng nắm giữ bắt buộc phải ở mức 1,1 triệu cổ phiếu với tổng giá trị thị trường của cổ phiếu công chúng phải ở các mức 8 triệu USD, 18 triệu USD hoặc 20 triệu USD.

Ngoài các yêu cầu chung nói trên, một trong bốn tiêu chuẩn tài chính sau cũng cần phải được đáp ứng. Việc đáp ứng được quyết định tùy thuộc vào loại cổ phiếu được niêm yết.

Tiêu chuẩn đầu tiên là về thu nhập. Để được niêm yết trên Nasdaq, công ty phải có tổng thu nhập trước thuế trong 3 năm trước ít nhất đạt 11 triệu USD. Nếu là trong 2 năm thì số thu nhập trước thuế phải đạt ít nhất 2,2 triệu USD. Đồng thời, không một năm nào trong 3 năm này doanh nghiệp gặp phải tình trạng lỗ ròng.

Tiêu chuẩn thứ 2 là về dòng tiền. Trong 3 năm tài chính gần nhất, công ty phải có dòng tiền tổng hợp tối thiểu 27,5 triệu USD và không có dòng tiền nào âm trong bất kỳ năm nào. Ngoài ra, vốn hóa thị trường trung bình của doanh nghiệp trong 12 tháng trước phải đạt ít nhất 550 triệu USD với doanh thu trong năm tài chính gần nhất phải đạt tối thiếu 110 triệu USD.

Tiêu chuẩn thứ 3 là về doanh thu. Nếu công ty có giá trị vốn hóa thị trường trung bình đạt 850 triệu USD và doanh thu trong năm tài chính trước đó đạt ít nhất 90 triệu USD, tiêu chuẩn số hai có thể được loại bỏ.

Tiêu chuẩn cuối cùng là về vốn chủ sở hữu. Nếu tổng tài sản của công ty đạt ít nhất 80 triệu USD và vốn chủ sở hữu đạt ít nhất 55 triệu USD, công ty có thể yêu cầu loại bỏ các tiêu chuẩn về doanh thu và dòng tiền, đồng thời giảm yêu cầu vốn hóa thị trường xuống dưới 160 triệu USD.

Một công ty cần có một trong 4 tiêu chuẩn trên để được niêm yết trên sàn Nasdaq, tùy thuộc vào các nguyên tắc cơ bản của công ty đó. Nếu một công ty không đáp ứng một tiêu chí cụ thể như mức thu nhập tối thiểu thì doanh nghiệp đó cần phải bù đắp việc này bằng số tiền tối thiểu lớn hơn trong một lĩnh vực khác như doanh thu. Yêu cầu khắt khe này sẽ giúp nâng cao chất lượng của các công ty được niêm yết trên sàn giao dịch.

Trên hết, kể cả khi đã được niêm yết trên sàn giao dịch này, các công ty vẫn phải liên tục duy trì các tiêu chuẩn nhất định để được tiếp tục giao dịch. Một khi không đáp ứng được yêu cầu tiêu chí do sở giao dịch chứng khoán đưa ra, các công ty này có khả năng cao sẽ bị hủy niêm yết.

Trong bối cảnh nền kinh tế Internet, đặc biệt là công nghệ tài chính và thương mại điện tử ngày càng nở rộ tại Đông Nam Á, không có gì ngạc nhiên khi sàn Nasdaq là lựa chọn yêu thích cho các kỳ lân công nghệ Đông Nam Á khi muốn IPO tại Mỹ. Sàn giao dịch này cũng là nơi niêm yết của một trong những công ty công nghệ lớn nhất trên thế giới như Apple, Microsoft, Facebook và Amazon.

2. Điều kiện để niêm yết trên sàn NYSE: Khác với Nasdag, NYSE hường được coi là sàn giao dịch cho các công ty lâu đời và có tiếng tăm hơn bởi các nhà đầu tư, các yêu cầu để được niêm yết trên sàn giao dịch lớn nhất thế giới về số vốn hóa cũng rất nghiêm ngặt.

Điều kiện đầu tiên để một doanh nghiệp có thể niêm yết trên sàn NYSE chính là phải có ít nhất 400 cổ đông sở hữu trên 100 cổ phiếu. Ngoài ra, bộ quy tắc này còn yêu cầu doanh nghiệp có ít nhất 1,1 triệu cổ phiếu giao dịch công khai và có giá trị thị trường của cổ phiếu đại chúng đạt ít nhất là 40 triệu USD. Giá cổ phiếu cũng phải đạt ít nhất 4 USD một cổ phiếu. Các đợt IPO, các khoản phụ trợ từ các công ty hoặc chi nhánh hiện tại cần có giá trị thị trường ít nhất là 100 triệu USD.

Các tiêu chuẩn thu nhập cơ bản cũng đóng vai trò quan trọng. Nếu một công ty muốn được niêm yết tại đây, doanh nghiệp này phải có lãi và phải đáp ứng một trong hai tiêu chuẩn thu nhập cơ bản.

Tiêu chuẩn đầu tiên là tổng thu nhập trước thuế cần đạt 10 triệu USD trong ba năm trước đó và ít nhất 2 triệu USD cho mỗi 2 năm gần đây nhất. Tiêu chuẩn thay thế còn lại chính là đạt mức 200 triệu USD vốn hóa thị trường toàn cầu. Tuy nhiên, dù là thuộc trường hợp nào, các công ty vẫn cần phải đáp ứng tiêu chí sở hữu cổ phần nói trên.

Đối với các giao dịch quốc tế, tiêu chuẩn được áp dụng thậm chí còn khắt khe hơn. Ngoài yêu cầu giá cổ phiếu đạt 4 USD và giá trị thị trường đạt ít nhất 100 triệu USD ra, công ty cũng phải có ít nhất 2,5 triệu cổ phiếu đang lưu hành và 5.000 cổ đông đại chúng. Trong trường hợp một công ty không phải là công ty Mỹ và thị trường nội địa không có cổ đông "đăng ký", NYSE sẽ yêu cầu một công ty môi giới thành viên chứng thực về độ sâu của thị trường và tính thanh khoản của cổ phiếu của doanh nghiệp đó.

Sau khi công ty đã đáp ứng các yêu cầu bắt buộc, việc nộp hồ sơ niêm yết cũng sẽ bao gồm các quy tắc khác nữa. Công ty sẽ được yêu cầu một bộ hồ sơ bao gồm các điều khoản về thành lập, các điều luật và nghị quyết của công ty cùng các thông tin về tổ chức.

Do NYSE sử dụng quy trình giao dịch đấu giá, sàn giao dịch này sẽ chỉ chấp nhận niêm yết các cổ phiếu phù hợp với quy trình của mình. Thậm chí kể cả khi một công ty đã đáp ứng các tiêu chí cơ bản về chứng khoán và tài chính, các quy định khắt khe hơn vẫn sẽ được đề ra. Nếu thành công được chấp nhận niêm yết, công ty sẽ có thể bắt đầu giao dịch sau khoảng thời gian từ 4 tới 6 tuần.