Quy định pháp luật và những lưu ý khi quyết định đầu tư một số loại trái phiếu doanh nghiệp

Ảnh minh hoạ

Các loại trái phiếu doanh nghiệp hiện nay

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Hiện nay trên thị trường có nhiều loại trái phiếu doanh nghiệp như: trái phiếu doanh nghiệp xanh, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, trái phiếu không kèm chứng quyền, trái phiếu có đảm bảo…Cụ thể:

Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Ngược lại, trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu được phát hành và nhà đầu tư khi mua trái phiếu sẽ không được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty đã phát hành.

Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

Trái phiếu không kèm chứng quyền là trái phiếu không kèm theo quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành

Trái phiếu có đảm bảo là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

Ngược lại, trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu không được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng…

Quy định chào các bán các loại trái phiếu ra thị trường

Để chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng thì cần phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại Điều 21 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể như sau:

Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

Có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

Tổng giá trị trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền tính theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để bán lại hoặc mua số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền còn lại chưa được phân phối hết.

Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, số lượng trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bán được phải đạt tối thiểu là 70% số trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền dự kiến chào bán để thực hiện các dự án…

Lưu ý, đối với giao dịch chào bán riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại khoản 3, điều 9, Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Để chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điều 19, Nghị định 155/2020/NĐ-CP Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Trái phiếu được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau: Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm; Có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Đối với trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền, các công ty muốn chào bán trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền cần tuân thủ các điều kiện mà luật quy định. Cụ thể căn cứ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán bao gồm:

Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau: Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;  thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn; Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành; Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy; Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định;...

Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều 9, Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Để hạn chế rủi ro trước khi xuống tiền đầu tư trái phiếu, nhà đầu tư cần hiểu rõ từng loại trái phiếu, đánh giá mức độ rủi ro tương xứng với lợi nhuận

Những lưu ý khi quyết định đầu tư một số loại trái phiếu

Hiện nay, các doanh nghiệp muốn phát hành, chào bán trái phiếu phải tuân thủ đầy đủ các quy định tại Luật chứng khoán; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán chào bán trái phiếu được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP, Nghị định 08/2023/NĐ-CP…

Tuy nhiên, để hạn chế rủi ro trước khi xuống tiền đầu tư trái phiếu, nhà đầu tư cần lưu ý trang bị đầy đủ hiểu biết về quy định của pháp luật về đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, tiếp cận đầy đủ thông tin và đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, thận trọng đối với các dịch vụ tư vấn, phân biệt rõ sản phẩm trái phiếu doanh nghiệp với tiền gửi ngân hàng…

Không nên mua trái phiếu thông qua chào mời mà không tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc chỉ mua trái phiếu vì lãi suất cao, tránh việc đầu tư thiếu hiểu biết, gây thiệt hại cho chính bản thân nhà đầu tư và không được pháp luật bảo vệ.

Trong đó cần đặc biệt lưu ý đánh giá mức độ rủi ro và cân nhắc những ưu, nhược điểm của từng loại trái phiếu trước khi quyết định đầu tư:

Đối với trái phiếu chuyển đổi, nhà đầu tư được đảm bảo hưởng mức lãi cố định khi chưa tiến hành việc chuyển đổi và không phải gánh chịu những rủi ro của công ty trên thị trường chứng khoán; có quyền lựa chọn, chuyển đổi sang cổ phiếu khi giá cổ phiếu tăng, hoặc giữ nguyên trái phiếu hưởng lãi suất khi giá cổ phiếu giảm; giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời kỳ thị trường xuống giá.

Tuy nhiên, trái phiếu chuyển đổi có mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác; thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn các rủi ro như trong trường hợp doanh nghiệp sáp nhập, hợp nhất hay giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ mất đi đặc quyền chuyển đổi ngay lập tức.

Đối với trái phiếu kèm chứng quyền, chứng quyền được xem là công cụ phòng ngừa rủi ro hữu ích khi nhà đầu tư, nhà đầu tư sở hữu trái phiếu sẽ có quyền được mua cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. Các chứng quyền sẽ được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán như cổ phiếu, nhà đầu tư được dùng tài khoản giao dịch cổ phiếu để mua/bán chứng quyền; khi giao dịch chứng quyền nhà đầu tư không phải ký quỹ…

Tuy nhiên, giá của chứng quyền có sự biến đổi và chịu tác động của nhiều yếu tố, chẳng hạn như biến động thị trường. Trong trường chứng khoán cơ sở bị tạm dừng giao dịch hoặc hủy niêm yết thì chứng quyền cũng bị gặp tình trạng tương tự. Đặc biệt lưu ý đến thời hạn chứng quyền, bởi thời điểm đáo hạn nhà đầu tư sẽ không được tiếp tục nắm giữ chứng quyền.

Ngoài những rủi ro từ thị trường thì phía doanh nghiệp cũng sẽ có những rủi ro bất ngờ như: doanh nghiệp phá sản dẫn đến việc nhà đầu tư phải chịu những khoản phí nhất định.

Đối với trái phiếu có đảm bảo, việc nắm giữ trái phiếu này được xem là có độ tin cậy cao cho trái chủ bởi trái phiếu có đảm bảo thường có tính ổn định hơn so với các loại trái phiếu khác do có cam kết từ phía đơn vị bảo lãnh thanh toán hoặc được đảm bảo bởi tài sản có giá trị giúp giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư. Trái phiếu có đảm bảo thường có tính thanh khoản cao, có thể bán ra để thu hồi vốn và lợi nhuận nhanh chóng.

Tuy nhiên trước khi đầu tư, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý về đơn vị bảo lãnh thanh toán; loại tài sản, tính pháp lý, giá trị của tài sản được sử dụng để đảm bảo cho trái phiếu... đối với những tài sản đảm bảo là các dự án, tài sản hình thành trong tương lai hoặc cổ phiếu. Nhà đầu tư sẽ gặp rủi ro rất lớn khi thị trường chứng khoán, thị trường bất động sản có nhiều biến động, giá trị tài sản đảm bảo có thể bị sụt giảm và không đủ để thanh toán gốc, lãi trái phiếu…