Hủy tư cách công ty đại chúng và những vấn đề pháp lý

Quy đinh pháp luật về huỷ tư cách công ty đại chúng (ảnh minh hoạ)

Không ít doanh nghiệp bị huỷ tư cách công ty đại chúng

Điển hình như mới đây nhất, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) vừa công bố việc hủy đăng ký công ty đại chúng đối với công ty CP Đồng Tâm (Đồng Tâm Group) do không đủ điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán.

Là thương hiệu nổi tiếng hơn 50 năm, sở hữu 14 công ty thành viên hoạt động trong các lĩnh vực như: vật liệu xây dựng và trang trí nội thất; kinh doanh bất động sản, đầu tư, khai thác cảng biển, xây dựng và cho thuê đất trong khu công nghiệp, cho thuê nhà xưởng… Tuy nhiên, theo danh sách cổ đông ngày 14-9-2022, 7 cổ đông lớn của công ty nắm giữ hơn 90,4% số lượng cổ phần, do đó công ty không đáp ứng được một trong hai điều kiện trở thành công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán là phải có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ.

Trước đó, tại đại hội cổ đông thường niên, Đồng Tâm Group đã tổ chức thành công với sự tham dự của 75 cổ đông, đại diện 62.315.879 cổ phần, chiếm 91,74% tổng số cổ phần. Các nội dung tại kỳ đại hội này đã được thông qua, trong đó có việc thông qua hủy tư cách công ty đại chúng của Đồng Tâm Group.

Đáng nói, đây không phải trường hợp hiếm bởi gần đây nhất UBCKNN cũng đã thông báo hủy tư cách công ty đại chúng của CTCP Thế giới số Trần Anh (Mã: TAG) - một công ty con của Thế giới Di động kể từ ngày 26/10/2022.

Hay trước đó, từng có nhiều doanh nghiệp ‘’tên tuổi’’ khác cũng đã hủy đăng ký công ty đại chúng như công ty cổ phần Đầu tư Alphanam (Alphanam), tổng công ty CP Công nghiệp ô tô Việt Nam (Vinamotor), công ty CP Quốc tế Gốm sứ Việt, công ty CP Muối Khánh Hòa, công ty CP Toa xe Hải Phòng...

Pháp luật quy định thế nào về hủy tư cách công ty đại chúng

Theo quy định tại quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán năm 2019, để trở thành công ty đại chúng để trở thành công ty đại chúng doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện như: công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với UBCKNN theo quy định tại khoản 1 Điều 16, Luật Chứng khoán năm 2019.

Đồng thời, công ty có đủ điều kiện trên phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2019 cho UBCKNN trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ của công ty cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2019 hoặc nhận được báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán của công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán năm 2019, UBCKNN có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN.

Việc hủy tư cách công ty đại chúng được quy định tại Điều 38 Luật Chứng khoán năm 2019. Cụ thể, công ty đại chúng có trách nhiệm gửi UBCKNN văn bản thông báo kèm danh sách cổ đông do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày có vốn điều lệ đã góp không đủ 30 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán hoặc có cơ cấu cổ đông không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán năm 2019 căn cứ theo xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán năm 2019 mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, UBCKNN xem xét hủy tư cách công ty đại chúng.

Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm UBCKNN thông báo hủy tư cách công ty đại chúng.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của UBCKNN về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của UBCKNN, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật.

Đối với trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp: công ty đại chúng thực hiện báo cáo, công bố thông tin về việc tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Sau khi công ty đại chúng được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có quyết định của tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp, UBCKNN xem xét và thông báo trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

Đối với trường hợp công ty đại chúng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

UBCKNN xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Sau khi hết thời hạn theo quy định tại điểm b khoản này, UBCKNN thông báo trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

Đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp: Trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 Luật Chứng khoán; UBCKNN thông báo cho công ty về việc hủy tư cách công ty đại chúng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN.

Đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn: công ty đại chúng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán; sau khi nhận được báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, UBCKNN xem xét và thông báo trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

 

Huỷ tư cách công ty đại chúng có thể dẫn tới không ít khó khăn trong việc huy động vốn của doanh nghiệp (ảnh minh hoạ)

Được và mất khi không còn là công ty đại chúng

Theo quy định Luật doanh nghiệp, đối với công ty đại chúng buộc phải tuân thủ nhiều quy định nghiêm ngặt từ hoạt động của HĐQT, ĐHĐCĐ, Ban kiểm soát đến công bố thông tin... chưa kể với các công ty đại chúng quy mô lớn, nghĩa vụ công bố thông tin tương đương với một doanh nghiệp niêm yết: công bố báo cáo tài chính quý, báo cáo tài chính bán niên có soát xét, báo cáo tài chính năm có kiểm toán...

Khi hủy đăng ký công ty đại chúng, doanh nghiệp sẽ không phải tuân thủ hàng loạt các nghĩa vụ nêu trên; đồng thời được chủ động hơn trong hoạt động kinh doanh mà không chịu sức ép từ các cổ đông thiểu số.

Mặc dù vậy, khi không còn là công ty đại chúng, doanh nghiệp cũng có thể đối mặt với không ít khó khăn. Theo đó, các cổ đông trong công ty chưa đại chúng sẽ không dễ dàng bán hoặc định giá số cổ phần họ đang nắm giữ; đặc biệt là khi nền kinh tế diễn biến xấu và họ cần tiền mặt.

Ngoài ra, việc thông tin hoạt động không được công bố định kỳ cũng khiến uy tín của các doanh nghiệp bị ảnh hưởng, dẫn tới khó khăn trong việc huy động vốn phục vụ hoạt động kinh doanh.

Việc không đáp ứng tiêu chuẩn là công ty đại chúng là một bước lùi về tính minh bạch và hoạt động kinh doanh. Trong bối cảnh các doanh nghiệp Việt Nam đang đẩy mạnh IPO, niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán thì việc hủy đăng ký đại chúng được cho là đi ngược lại xu hướng chung. Bên cạnh đó, doanh nghiệp dừng đại chúng hóa cũng khiến các cổ đông nhỏ lẻ bị thua thiệt khi mất đi “kênh” nắm bắt thông tin để phản biện với lãnh đạo công ty, thậm chí có thể bị ảnh hưởng quyền lợi khi tính minh bạch của doanh nghiệp bị hạn chế…