Qui định của pháp luật về cổ phiếu bị kiểm soát, hạn chế giao dịch, đình chỉ giao dịch.

Hình minh họa

Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát

Theo quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 thì “cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành”. Khi cổ phiếu đưa vào diện kiểm soát có nghĩa là mã cổ phiếu được Sở Giao dịch Chứng khoán đưa vào diện kiểm soát, theo dõi về hoạt động của doanh nghiệp.

Các trường hợp cổ phiếu đưa vào diện kiểm soát như sau:

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp.

- Cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp của công ty là số âm (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán). 

- Lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát xét gần nhất (có tính đến ảnh hưởng của ý kiến ngoại trừ của đơn vị kiểm toán). Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/báo cáo tài chính tổng hợp.

- Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ chín (09) tháng trở lên.

- Trong trường hợp Sở Giao dịch Chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau khi được Ủy ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận.

Vậy khi cổ phiếu bị kiểm soát thì bị ảnh hưởng thế nào đến giao dịch mua bán? Khi cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát thì Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường. 

Ngoài ra cổ phiếu bị kiểm soát sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết thực hiện công bố thông tin và/hoặc giải trình đầy đủ theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khoán. 

Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ xem xét cho cổ phiếu niêm yết được giao dịch toàn thời gian trở lại. Thời gian hạn chế giao dịch đối với cổ phiếu bị kiểm soát tối thiểu là 02 ngày giao dịch. 

Chính vì vậy mà cổ phiếu bị kiểm soát sẽ ảnh hưởng đến quá trình mua bán, giá cổ phiếu bị định giá thấp, và như vậy hoạt động huy động vốn, hoạt động đầu tư sẽ bị hạn chế giao dịch ảnh hưởng trực tiếp đến sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Ngoài ra khi cổ phiếu bị kiểm soát thì sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch, nhà đầu tư sẽ không thể mua/bán cổ phiếu, và thời gian giao dịch phải phụ thuộc vào sự giải trình, công bố thông tin của cơ sở niêm yết, gây trở ngại giao dịch mua bán của các nhà đầu tư.

Tất nhiên, cổ phiếu sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát trong một số trường hợp sau: Công ty khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;  Công ty có lãi và không còn lỗ lũy kế, hoặc chuyển sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn còn lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính quý/bán niên được soát xét hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm kế tiếp; Và Công ty khắc phục được nguyên nhân khiến trước đó cổ phiếu bị đưa vào diện kiểm soát

Khi nào một cổ phiếu bị hạn chế giao dịch?

Pháp luật quy định có rất nhiều trường hợp cổ phiếu bị hạn chế giao dịch và thẩm quyền quyết định là do Sở Giao dịch Chứng khoán quyết định.

Điều 101 Luật chứng khoán năm 2013 quy định về Công bố thông tin của công ty đại chúng, theo đó, Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ về một hoặc một số nội dung: Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo tài chính 06 tháng đã được soát xét bởi công ty kiểm toán độc lập hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý; Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Luật chứng khoán Điều 37 về quyền của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán cũng quy định rõ: Sở Giao dịch chứng khoán ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin và thành viên giao dịch sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Và có quyền tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

Theo các quy định của Luật Chứng khoán và theo Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (Ban hành kèm theo Quyết định số 634/QĐ-SGDHN ngày 24 tháng 09 năm 2019 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội) có qui định nêu rõ về trường hợp cổ phiếu của doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch do vi phạm quy định về vốn chủ sở hữu. Cụ thể, tổ chức đăng ký giao dịch bị âm vốn chủ sở hữu căn cứ theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch có công ty con thì vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

Ngoài ra, lý do các Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch trên sàn UPCom cũng liên quan đến việc các Cty đại chúng chậm công bố thông tin về nghĩa vụ tài chính hoặc “không tiến hành họp ĐHCĐ thường niên trong thời hạn quy định”.

Để công khai, minh bạch trong hoạt động chứng khoán, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, Điều 128 Luật chứng khoán về chế tài xử lý hành vi vi phạm quy định về công bố thông tin cũng quy định: Tổ chức phát hành, công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư chứng khoán công bố thông tin không đầy đủ, kịp thời, đúng hạn, đúng phương tiện theo quy định; công bố thông tin sai sự thật hoặc làm lộ bí mật số liệu, tài liệu hoặc không công bố thông tin theo quy định của Luật này thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về công bố thông tin.

Cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch khi nào và có được giao dịch trở lại ?

Điều 41 Quy chế niêm yết và giao dịch chứng khoán của Hội đồng Thành viên Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam  quy định chứng khoán của tổ chức niêm yết liên tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện hạn chế giao dịch sẽ bị đưa vào diện đình chỉ giao dịch.

"Tuy nhiên, cổ phiếu bị đình chỉ vẫn có thể được đưa vào giao dịch trở lại. Theo khoản 4 Điều 41 Quy chế này, HoSE sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện đình chỉ giao dịch hoặc đưa vào diện cảnh cáo, kiểm soát hay hạn chế sau khi xem xét giải trình, kết quả khắc phục của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp đã khắc phục bằng cách công bố thông tin (nếu chưa công bố) và không vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị trường tối thiểu 6 tháng liên tục từ ngày ra quyết định bị đình chỉ giao dịch hoặc kể từ ngày sở giao dịch chứng khoán xác định có vi phạm công bố thông tin gần nhất, cổ phiếu của đơn vị có thể được đưa ra khỏi danh sách đình chỉ giao dịch".

Cụ thể, theo Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM, căn cứ quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 14 Thông tư 96 ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin thị trường chứng khoán: Tổ chức niêm yết cổ phiếu công ty đại chúng quy mô lớn phải công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp tổ chức niêm yết cổ phiếu, công ty đại chúng quy mô lớn là công ty mẹ của tổ chức khác hoặc là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng thì phải công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý...

Ngoài trường hợp tổ chức chậm nộp báo cáo tài chính quá 6 tháng so với thời hạn quy định, các cổ phiếu đang bị hạn chế giao dịch có thể bị đưa vào danh sách đình chỉ giao dịch nếu rơi vào các trường hợp sau:

- Tổ chức niêm yết tiếp tục vi phạm các quy định về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện hạn chế giao dịch.

- Theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Sở giao dịch chứng khoán xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán đồng thời báo cáo Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tuy nhiên, tương tự các cổ phiếu thuộc diện bị hạn chế giao dịch, các cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch cũng có thể được giao dịch trở lại theo quy định tại khoản 5, Điều 39 Quy chế VNX ban hành kèm theo quyết định số 17/QĐ-HĐTV ngày 31/3/2022.