Bài học kinh nghiệm doanh nghiệp cần lưu ý khi hợp tác đầu tư kinh doanh nhìn từ vụ tranh chấp nội bộ công ty Bay Water.

Nhiều lý do khiến VKSND Tối cao quyết định kháng nghị

Theo đó, VKSND Tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định ngày 8-1-2021 của TAND Cấp cao tại TP.HCM và giữ nguyên phán quyết của TAND TP.HCM tại phiên họp sơ thẩm ngày 17-8-2020 liên quan đến vụ tranh chấp nội bộ giữa các thành viên của Công ty TNHH Bay Water.

Cụ thể, Viện Tối cao đã chỉ ra bốn lý do để kháng nghị:

Thứ nhất, Nghị quyết số 05 và phụ lục kèm theo vi phạm khoản 3 Điều 23 Điều lệ Công ty (ĐLCT) Bay Water ngày 10-5-2016… Như vậy, Nghị quyết số 05 và phụ lục kèm theo không có giá trị do không được sự chấp thuận của tất cả thành viên góp vốn nên không đạt tỷ lệ 100% số thành viên góp vốn tán thành.

Thứ hai, việc Công ty Bay Water thông qua Nghị quyết số 05 có nội dung loại bỏ chính khoản 3 Điều 23 ĐLCT là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty SATO, loại bỏ quyền quyết định của Công ty SATO đối với các vấn đề quan trọng của Công ty Bay Water.

Ngoài ra, Nghị quyết này cũng sửa đổi, bổ sung 09 điều khác, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty SATO, nên Công ty SATO không tán thành là có lý do chính đáng.

Thứ ba, Quyết định phúc thẩm cho rằng: “khoản 1 Điều 10 và khoản 3 Điều 23 Điều lệ công ty ngày 10-5-2016 là mâu thuẫn và không thể áp dụng để làm căn cứ xem xét yêu cầu của đương sự" là không đúng…

Thứ tư, Quyết định phúc thẩm nhận định: Công ty SATO nhiều lần không tán thành Nghị quyết của Hội đồng thành viên nhưng không nêu được lý do là không đúng với hồ sơ vụ việc và không khách quan, vi phạm Điều 93 BLTTDS năm 2015…

Từ những phân tích trên, Viện KSTC cho rằng, Quyết định phúc thẩm của TAND Cấp cao tại TP.HCM sửa Quyết định sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty SATO về việc hủy Nghị quyết số 05 là trái với quy định tại khoản 3 Điều 23 ĐLCT và trái với quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2014…

Cũng theo kháng nghị, VKSND Tối cao đã tạm đình chỉ thi hành Quyết định phúc thẩm cho đến khi có Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng thẩm phán TAND Tối cao.

 

Theo hồ sơ, Công ty TNHH Bay Water (Công ty Bay Water) có hai thành viên góp vốn gồm: Công ty Sun Wah chiếm tỉ lệ 90% và Công ty SATO chiếm tỉ lệ 10%.

Bay Water với đại diện là ông Choi Koon Shum (Chủ tịch Tập đoàn Sunwah tại Hong Kong, từng là chủ tịch VinaCapital Việt Nam) và ông Choi Chun Sze Johnson (con trai ông Choi Koon Shum) đang làm chủ đầu tư dự án Sunwah Pearl tại 90 Nguyễn Hữu Cảnh, quận Bình Thạnh, TP.HCM.

Ngày 10-5-2016, hai thành viên đã cùng thông qua điều lệ công ty và tại khoản 3 điều 23 quy định rõ: Bất kỳ sửa đổi nào đối với điều lệ đều đòi hỏi phải có sự chấp thuận của 100% thành viên hội đồng.

Ngày 3-9-2019, ông Choi Chun Sze Johnson triệu tập Hội đồng thành viên (HĐTV) Bay Water yêu cầu sửa đổi điều lệ nhằm xóa bỏ quy định đòi hỏi tỉ lệ biểu quyết phải đạt 100%. Biên bản họp cùng ngày thể hiện rõ Công ty SATO không đồng ý với các nội dung sửa đổi điều lệ. Tuy nhiên, cuối cùng HĐTV Bay Water vẫn ra Nghị quyết 05 để thông qua việc sửa đổi điều lệ với 90% thành viên góp vốn tán thành (tức chỉ có Sun Wah).

Công ty SATO khởi kiện ra tòa án yêu cầu hủy Nghị quyết 05 và ngày 17-8-2020, TAND TP.HCM mở phiên họp sơ thẩm.

Tòa nhận định điểm c khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp (DN) 2014 cho phép điều lệ được quy định một tỉ lệ biểu quyết khác so với tỉ lệ 75% trong việc ban hành nghị quyết. Hiện điều lệ năm 2016 vẫn đang có hiệu lực, chưa được thay thế bằng điều lệ khác nên phải áp dụng điều lệ này. Do vậy, việc chỉ Công ty Sun Wah đồng ý thay đổi điều lệ, không đạt tỉ lệ 100% theo quy định tại điều lệ mà Công ty Bay Water đã thông qua Nghị quyết 05 là trái quy định của Luật DN và điều lệ.

Tại phiên họp, đại diện VKSND TP.HCM cũng có ý kiến giống với nhận định của tòa. Cuối cùng, TAND TP.HCM đã tuyên hủy Nghị quyết 05.

Do có kháng cáo nên ngày 8-1-2021, TAND Cấp cao tại TP.HCM mở phiên họp phúc thẩm. Tại tòa, các bên chỉ giữ nguyên quan điểm, không cung cấp chứng cứ gì mới so với phiên sơ thẩm. Đại diện VKSND Cấp cao tại TP.HCM có ý kiến rằng Công ty Bay Water và Sun Wah không cung cấp chứng cứ chứng minh cho việc kháng cáo nên đề nghị giữ nguyên quyết định sơ thẩm.

Tuy nhiên, hội đồng phiên họp đã đưa ra nhận định trái ngược với cấp sơ thẩm và ý kiến của đại diện VKS hai cấp, tuyên sửa quyết định sơ thẩm theo hướng không hủy Nghị quyết 05.

Hệ lụy không nhỏ từ tranh chấp nội bộ

Có thể khẳng định một điều, bất kỳ sự lục đục nào trong nội bộ một doanh nghiệp, tranh chấp dù to hay nhỏ cũng đều dẫn đến những hệ luỵ khôn lường đối với chính doanh nghiệp và các thành viên của doanh nghiệp.

Chẳng hạn như khi phát sinh tranh chấp giữa các thành viên của doanh nghiệp với nhau có thể dẫn tới sự gián đoạn, đình trệ hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp, tình hình sản xuất kinh doanh, tác động tiêu cực đến tâm lý của nhân viên và đối tác kinh doanh. Doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ có thể phải đối mặt rủi ro bị suy giảm hình ảnh, thương hiệu và uy tín trên thị trường.

Đặc biệt, tranh chấp dẫn đến sự biến động nhân sự ở cấp lãnh đạo, điều hành doanh nghiệp có thể làm thất bại chủ trương, chiến lược và định hướng kinh doanh, phát triển doanh nghiệp trong một chu kỳ, cho dù các thay đổi đó có thể mang lại sự kỳ vọng tốt hơn trong tương lai, tùy từng thay đổi và thời gian thực hiện.

Nhìn vào toàn bộ nội dung vụ tranh chấp trong nội bộ Công ty TNHH Bay Water, cho đến thời điểm hiện tại chưa thể khẳng định được bên nào sẽ chiếm phần thắng, nhưng một điều chắc chắn rằng chính các thành viên (cụ thể ở đây là Công ty Sun Wah và Công ty SATO) và Công ty TNHH Bay Water cùng là bên thua thiệt.

Tranh chấp càng kéo dài thì chính doanh nghiệp và các thành viên càng có nguy cơ bị thiệt hại cao hơn. Bên hưởng lợi từ các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể lại là các đối thủ cạnh tranh của chính doanh nghiệp đó, do các đối thủ cạnh tranh có cơ hội được gia tăng thị phần trong trường hợp doanh nghiệp có tranh chấp nội bộ bị gián đoạn hoạt động và suy giảm khả năng kinh doanh, uy tín, thương hiệu doanh nghiệp.

Bài học kinh nghiệm cho các doanh nghiệp

Điều mà chúng tôi muốn nói đến ở đây, nhìn và toàn bộ sự việc vụ tranh chấp nội bộ công ty Bay Water nói trên, quả thực không ít bài học kinh nghiệm cho doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi hợp tác đầu tư kinh doanh với các đối tác của mình để tránh vướng phải những tranh chấp không đang có.

1. Nắm vững quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty, cổ đông công ty cổ phần khi hợp tác kinh doanh, tham gia góp vốn. Theo đó, trong Luật Doanh nghiệp 2014 trước đây và hiện tại là Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều quy định về bảo vệ quyền thành viên góp vốn, cổ đông công ty cổ phần… Đặc biệt các quy định bảo vệ cổ đông thiểu số như quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020), trước đây là phải sở hữu từ 10% trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (Điều 147 Luật doanh nghiệp 2014); Các quyền khởi kiện (Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020); Hay các quyền về được xem xét, tra cứu và trích lục thông tin (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020)…

2. Trước khi tham gia vào hợp tác với các đối tác, Doanh nghiệp cần tìm hiểu kỹ các đối tác. Bởi, thực tế có nhiều trường hợp vì mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận và tối thiểu hóa rủi ro, các doanh nghiệp đối tác có thể khôn khéo cài cắm các điều khoản vào hợp đồng để có lợi nhất cho mình.

3. Khi phát hiện quyền và lợi ích hợp pháp của mình có dấu hiệu bị xâm phạm, doanh nghiệp cần phải kịp thời có những hành động pháp lý như khởi kiện ra tòa án, yêu cầu cơ quan chức năng áp dụng các ngăn chặn hành vi xâm phạm nhằm hạn chế những thiệt hại có thể xảy ra.

4. Và một điều quan trọng nữa, dù kết quả các vụ tranh chấp có như thế nào đi nữa thì người thua thiệt không ai khác chính các thành viên trong nội bộ doanh nghiệp. Đây là bài học rất lớn mà các doanh nghiệp cần phải lưu ý khi hợp tác đầu tư kinh doanh  với các đối tác. Do đó khi đã tin tưởng hợp tác làm ăn với nhau, các doanh nghiệp nên tôn trọng quyền và lợi ích của nhau; tuyệt đối tuân thủ pháp luật, điều lệ  công ty và phải đảm bảo lợi ích hài hoà cho các bên.