Quy định về quản trị công ty đối với công ty đại chúng tại Luật Chứng khoán năm 2019

Ngày 26/11/2019, Quốc hội khóa XIV đã thông qua Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (Luật Chứng khoán năm 2019). Luật Chứng khoán năm 2019 được ban hành bao gồm 10 Chương, 135 Điều với nhiều điểm mới nổi bật. Đặc biệt, Luật Chứng khoán năm 2019 đã có quy định riêng tại Mục 2, Chương 3 về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Theo đó đã luật hóa các quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tạo cơ sở pháp lý cao hơn cho việc thực thi các quy định này, nâng cao tính minh bạch, chuyên nghiệp trong quản trị công ty của các công ty đại chúng.

Đặc biệt, Luật Chứng khoán năm 2019 đã có quy định riêng tại Mục 2, Chương 3 về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Nguồn: internet

Các văn bản quy phạm pháp luật về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Việt Nam

Kể từ khi thành lập thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam (năm 2000), nhận thức rõ vai trò của quản trị công ty (QTCT) trong việc nâng cao tính minh bạch đối với môi trường đầu tư Việt Nam cũng như đối với các doanh nghiệp Việt Nam, thực hiện sự trợ giúp của Ngân hàng Phát triển châu Á, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết theo Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 do Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ ký ban hành. Đây là cơ sở pháp lý đầu tiên khẳng định cam kết và nỗ lực của Chính phủ Việt Nam trong việc thúc đẩy áp dụng QTCT tại Việt Nam nhằm tạo ra một môi trường kinh tế Việt Nam công khai, minh bạch, phù hợp với thông lệ quốc tế.

Tiếp theo đó, Luật Chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán năm 2010 đã quy định các nguyên tắc về QTCT đối với công ty đại chúng; Bộ Tài chính được giao quy định cụ thể về vấn đề này. Cụ thể, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ban hành Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế QTCT áp dụng đối với công ty niêm yết và Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết. Sau 5 năm, để phù hợp hơn với thực tiễn thị trường Việt Nam, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 hướng dẫn về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng. Năm 2017, để bảo đảm tính phù hợp với quy định tại Luật Chứng khoán và Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật, Chính phủ ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng, đồng thời Bộ Tài chính cũng ban hành Thông tư số 95/2017/TT-BTC hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017.

Như vậy, từ năm 2007 đến nay, Chính phủ đã ban hành 02 văn bản và Bộ Tài chính đã ban hành 04 văn bản hướng dẫn về QTCT tạo điều kiện cho cơ quan quản lý nhà nước, các thành viên thị trường cũng như các công ty đại chúng có cơ sở pháp lý trong việc triển khai công tác QTCT, góp phần nâng cao tính công khai minh bạch đối với các công ty đại chúng và được cộng đồng quốc tế đánh giá cao nỗ lực của Việt Nam trong việc tạo ra môi trường kinh tế công khai minh bạch.

Ngày 26/11/2019, Quốc hội khóa XIV đã thông qua Luật Chứng khoán năm 2019, trong đó có mục riêng các quy định về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng.

Những quy định quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Luật Chứng khoán năm 2019

Luật Chứng khoán 2006 quy định nguyên tắc công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về QTCT và giao Bộ Tài chính ban hành quy định cụ thể về QTCT của công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Sau đó, Luật Chứng khoán năm 2010 đã quy định 04 nguyên tắc về QTCT đối với công ty đại chúng. Luật Chứng khoán năm 2019 quy định cụ thể 6 nguyên tắc QTCT áp dụng cho công ty đại chúng (Điều 40) bao gồm: (1) Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; (2) Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông; (3) Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; (4) Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động QTCT; (5) Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị của công ty; (6) Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

Nội dung về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng (Luật Chứng khoán năm 2019, Điều 41):

Định hướng ban hành các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán năm 2019

TTCK đóng vai trò là một kênh dẫn vốn hiệu quả giúp kết nối các nhà đầu tư và doanh nghiệp. Việc xây dựng và phát triển một TTCK minh bạch hiệu quả có ý nghĩa quan trọng đặc biệt đối với các quốc gia đang phát triển.

Đối với Việt Nam, yêu cầu hình thành nền tảng QTCT là yêu cầu cấp thiết và phải được thúc đẩy ở tất cả các lĩnh vực kinh tế, đặc biệt là tại các công ty đại chúng đang huy động vốn trên thị trường chứng khoán. Vấn đề này càng trở nên cấp thiết khi Việt Nam đang chủ động tham gia hội nhập sâu và rộng vào nền kinh tế khu vực và quốc tế.

Luật Chứng khoán năm 2019 với nhiều quy định mới nhằm ổn định môi trường pháp lý cho sự phát triển của thị trường chứng khoán, nâng cao hiệu quả công tác quản lý nhà nước đối với thị trường chứng khoán, bảo đảm thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế, bảo đảm hiệu quả đầu tư và niềm tin của các tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán, đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế. Luật Chứng khoán năm 2019 có một mục riêng quy định về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng, trong đó tại Khoản 7 Điều 41 giao Chính phủ quy định chi tiết các nội dung về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng.

Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp dự kiến sẽ được Quốc hội thông qua năm 2020 nhằm phù hợp với thực tiễn, cắt giảm thủ tục không cần thiết, nhằm rút ngắn thời gian, giảm chi phí cho doanh nghiệp. Trong đó, Dự thảo Luật doanh nghiệp sửa đổi có nhiều điểm mới về các nội dung liên quan đến QTCT của công ty đại chúng như cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Bên cạnh đó, năm 2019, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam phối hợp với Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) ban hành Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất đầu tiên của Việt Nam. Bộ Nguyên tắc QTCT theo Thông lệ tốt nhất đầu tiên của Việt Nam được ra mắt với mục tiêu thúc đẩy thị trường vốn và sự phát triển bền vững của nền kinh tế, đưa ra một loạt khuyến nghị về thông lệ QTCT tốt nhất theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), trọng tâm dành cho các công ty đại chúng tại Việt Nam.

Bộ nguyên tắc bao gồm các tiêu chuẩn cao hơn yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật, khuyến khích các doanh nghiệp hướng tới các thông lệ quốc tế tốt nhất. Bộ Nguyên tắc tập trung giải quyết các vấn đề ưu tiên trong thực thi QTCT của các doanh nghiệp Việt Nam. Sáu trong số mười nguyên tắc tập trung vào chức năng hoạt động của Hội đồng quản trị, đây là lĩnh vực đòi hỏi phải cải thiện hơn nữa tại nhiều doanh nghiệp trong nước. Bốn nguyên tắc còn lại gồm các lĩnh vực như: Môi trường kiểm soát, công bố thông tin và minh bạch, quyền của cổ đông và quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan. Bộ nguyên tắc cũng gồm các điều khoản liên quan tới kinh doanh có trách nhiệm như thúc đẩy đa dạng giới và khuyến khích sự tập trung mạnh mẽ hơn vào các vấn đề môi trường và xã hội trong Hội đồng quản trị.

Bộ nguyên tắc được thực hiện thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ thúc đẩy việc áp dụng các thông lệ QTCT tốt nhất và theo dõi, giám sát việc các công ty đại chúng áp dụng bộ nguyên tắc này. Ngoài ra, Việt Nam đang tích cực thực hiện các biện pháp cần thiết để nâng hạng TTCK Việt Nam từ hạng thị trường cận biên lên thị trường mới nổi trong bảng xếp hạng của MSCI và FTSE nhằm thu hút vốn đầu tư nước ngoài nên việc tạo ra một hệ thống quản trị minh bạch tại các doanh nghiệp là điều cần được thúc đẩy.

Căn cứ vào các nội dung nêu trên, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước dự kiến xây dựng Dự thảo Nghị định quy định về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng hướng dẫn chi tiết các nguyên tắc và nội dung quy định tại Luật Chứng khoán và Dự thảo Thông tư hướng dẫn Nghị định về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng nêu trên. Trong đó, nội dung Dự thảo Nghị định quy định về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng được phát triển trên cơ sở nội dung Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng do Chính phủ ban hành, cập nhật, hướng dẫn các quy định mới tại Luật Chứng khoán năm 2019 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2020, đồng thời bổ sung thêm một số nội dung mới theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất để đảm bảo cơ sở pháp lý thống nhất cho các tổ chức và cá nhân thực hiện.

Về Dự thảo Thông tư hướng dẫn một số điều về QTCT áp dụng đối với công ty đại chúng, nội dung dự kiến hướng dẫn gồm: Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng; Quy chế nội bộ về QTCT; Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị…

Theo tapchitaichinh.vn

Nguồn bài viết: http://tapchitaichinh.vn/kinh-te-vi-mo/quy-dinh-ve-quan-tri-cong-ty-doi-voi-cong-ty-dai-chung-tai-luat-chung-khoan-nam-2019-322253.html

Link nội dung: https://phaply.net.vn/quy-dinh-ve-quan-tri-cong-ty-doi-voi-cong-ty-dai-chung-tai-luat-chung-khoan-nam-2019-a232883.html